VORBEMERKUNG: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Verwaltung schlägt eine Dividende in Höhe von 0,03 € pro dividendenberechtigte Aktie vor. Bei einem Ergebnis je Aktie entspricht dies einer Ausschüttungsqutoe von 5% gemessen am Konzernjahresergebnisses. Allerdings ist dieses Ergebnis aufgrund des Verkaufs der Plusnet aufgebläht. Die QSC befindet sich auf einem Wachstumspfad, der mit den liquiden Mitteln aus dem Verkauf von Plusnet finanziert werden soll. Die erneute Zahlung einer Dividende von 0,03 € kann aufgrund der Wahrung der Dividendenkontinuität zugestimmt werden. Zudem wurde letztes Jahr die Dividende aus der Substanz gezahlt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Die QSC befindet sich derzeit in einem Transformationsprozess, den der Vorstand bis jetzt erfolgreich umsetzt. QSC ist durch den Verkauf von Plusnet liquide aufgestellt und besitzt damit das nötige Kapital, um den Wandel und den damit erhofften Wachstumspfad beschreiten zu können.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Zustimmung

Begründung: Insgesamt erscheint der Aufsichtsrat den Vorstand ordnungsgemäß beraten und kontrolliert zu haben. Der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder ist daher zuzustimmen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Ablehnung

Begründung: KPMG prüft QSC bereits seit 2008. Die SdK fordert den Wechsel des Abschlussprüfers nach mindestens 10 Jahren, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gegenüber der geprüften Gesellschaft gewährleisten zu können. Eine interne Rotation des Prüfungsteams innerhalb des Abschlussprüfers reicht hierbei nicht aus. Daher lehnt die SdK die Wahl von KPMG zum erneuten Abschlussprüfer der QSC ab.

TOP 6 Beschlussfassung über eine Änderung der Firma und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Satzungsänderungen erscheinen aus Sicht der SdK sinnvoll, unterstreichen sie doch die Transformation des Unternehmens.

TOP 7 Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a (Einsatz moderner Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter anderem zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Zustimmung

Begründung: Die Satzungsänderungen beinhalten Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und sind somit aus Sicht der SdK zustimmungswürdig.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Allgemeine Anmerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden. Aufgrund der beschränkten Aussprachemöglichkeit auf einer virtuellen Hauptversammlung erachtet die SdK es für sinnvoll, wenn nur die nötigsten Tagesordnungspunkte auf der diesjährigen Hauptversammlung auf die Agenda kommen. Daher spricht sich die SdK aus, einen Kapitalvorratsbeschluss in dieser Form und mit der zurzeit sehr komfortablen Liquiditätsausstattung von der Tagesordnung zu nehmen und diesen erst im nächsten Jahr zur Abstimmung zu stellen. Darüber hinaus kann inhaltlich der Kapitalvorratsbeschluss in der Ausgestaltung von der SdK nicht zugestimmt werden, da bei einer Grundkapitalerhöhung von bis zu 30% ein Bezugsrechtsausschluss von bis zu 20% des GK möglich ist. Insbesondere den Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage sieht die SdK äußerst kritisch. Kumuliert mit TOP 9 ergäben sich zudem Kapitalvorratsbschlüsse für bis zu einer Erhöhung von 50% des Grundkapitals. Diese Größenordnung erachtet die SdK als zu hoch. Bei solchen gravierenden Einschnitten in die Kapitalstruktur des Unternehmens fordert die SdK einen konkreten Verwendungsvorschlag als Beschlussvorlage auf einer Hauptversammlung.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Auch bei diesem TOP 9 gilt die gleiche Argumentation wie bereits bei TOP 8. Die SdK erachtet diesen Tagesordnungspunkt als nicht zwingend erforderlich in diesem Jahr und spricht sich daher für eine Vertagung auf die nächste Hauptversammlung aus. Grundsätzlich muss lobend angeführt werden, dass die Gesellschaft die Grundkapitalerhöhung deutlich auf 20% des GK reduziert hat. Dies ist zu begrüßen. Generell wäre die Ausgestaltung dieses neuen Kapitalvorratsbeschlusses zum bedingten Kapital IV aus Sicht der SdK zustimmungsfähig. Allerdings kann auch hier wiederum der Bezugsrechtssauschluss durch Sacheinlage erfolgen. Hier fordert die SdK eine rechtsverbindliche Verpflichtung der Gesellschaft, auf der Hauptversammlung nach Ausübung des Vorratsbeschlusses gegen Sacheinlage im selben Umfang über die Sacheinlage, insbesondere über deren Wert/Werthaltigkeit mit den Dokumenten und in dem Umfang und Detaillierung zu berichten, als ob die Hauptversammlung über die konkrete Sacheinlage zu beschließen gehabt hätte. Wird dies versichert, so würde die SdK dem Beschlussvorschlag auf der nächsten Hauptversammlung zustimmen können.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.