Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die Gesellschaft ist hoch verschuldet, erwirtschaftete nach einer schwarzen 0 2018, 2019 einen Verlust i.H.v. 51 Cent/Aktie und befindet sich wegen des eingetrübten Marktumfeldes in einer existenzgefährdenden Situation.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Enthaltung

Begründung: Seit Jahren steigt die Verschuldung, die Profitabilität ist zu gering und ein Befreiungsschlag ist nicht in Sicht. Sollte der Vorstand nicht eine überzeugende Strategie auf der HV präsentieren, wie man die Krise überstehen und danach profitabel wachsen will, könnte auch gegen eine Entlastung gestimmt werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Enthaltung

Begründung: Ausweislich des Aufsichtsratsberichts ist der Aufsichtsrat seinen Aufgaben weitgehend nachgekommen. Es wird jedoch kritisch zu hinterfragen sein, weshalb der Aufsichtsrat nicht frühzeitig auf eine Entschuldung oder höhere Profitabilität hingewirkt hat.

TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat

a. Dr. Philip Comberg, selbständiger Investor und Unternehmensberater, wohnhaft in London;

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl bestehen grds. keine Bedenken, es wäre jedoch wünschenswert gewesen, wenn nicht alle zur Wiederwahl antreten würden. Wenigstens ein "neuer" Kandidat, eventuell mit Sanierungserfahrung, hätte dem Gremium sicher gut getan.

b. Dr. Markus Feil, kaufmännischer Leiter bei Fath GmbH, Spalt, wohnhaft in Gäufelden;

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl bestehen grds. keine Bedenken, es wäre jedoch wünschenswert gewesen, wenn nicht alle zur Wiederwahl antreten würden. Wenigstens ein "neuer" Kandidat, eventuell mit Sanierungserfahrung, hätte dem Gremium sicher gutgetan.

c. Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt in der Sozietät CFZ LEGAL Fischer-Zernin Rechtsanwälte PartG mbB, Hamburg, wohnhaft in Hamburg;

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl bestehen grds. keine Bedenken, es wäre jedoch wünschenswert gewesen, wenn nicht alle zur Wiederwahl antreten würden. Wenigstens ein "neuer" Kandidat, eventuell mit Sanierungserfahrung, hätte dem Gremium sicher gutgetan.

d. Andreas Uelhoff, Geschäftsführer bei EULE Corporate Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg.

Ablehnung

Begründung: Gegen die Wiederwahl bestehen Bedenken auf Grund der Ämterhäufung. So ist er operativ als Geschäftsführer einer die Gesellschaft beratenden Gesellschaft sowie als Vorsitzender zweier weiter Aufsichtsräte und als einfaches Mitglied eines weiteren Aufsichtsrates nach den Abstimmungsrichtlinien des SdK "overborded" und damit nicht wählbar.

TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Zustimmung

Begründung: Gegen die seit 3 Jahren prüfende Gesellschaft bestehen keine Bedenken.

TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 7 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Nach den Abstimmungsrichtlinien des SdK e.V. ist allenfalls ein genehmigtes Kapital i.H.v. bis zu 25 % des Grundkapitals zustimmungsfähig. Die zur Abstimmung stehende Ermächtigung i.H.v. bis zu 50 % des Grundkapitals ist daher nicht zustimmungsfähig.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen i.H.v. bis zu 50 % des Grundkapitals ist wegen des erheblichen Umfangs nicht zustimmungsfähig.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Ablehnung

Begründung: Nach den Abstimmungsrichtlinien ist die Ausschüttung einer Dividende einem Aktienrückkauf grundsätzlich vorzuziehen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Satzungsänderung passt die Satzung an die geänderte Rechtslage an. Es wird jedoch ein klares Bekenntnis des Vorstands für eine Präsenshauptversammlung erwartet, sobald solche wieder gefahrlos durchführbar sind.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.