Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Wahl des Versammlungsleiters

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Da es zur Durchführung der Hauptversammlung eines Versammlungsleiters bedarf, stimmt die SdK dem Beschlussvorschlag zu. Unverständlich bleibt, warum die verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder sich anscheinend entgegen ihren satzungsgemäßen Pflichten (§ 15 Abs. 1 der Satzung) weigern, die Versammlungsleitung satzungskonform zu übernehmen.

TOP 2 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Muehlhan AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 3 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Trotz eines gegenüber Vorjahr deutlich erhöhten Ergebnisses je Aktie von nun 0,33 € (0,27 €) schlägt die Verwaltung aufgrund der aktuellen Corona-Krise nebst unklaren Folgewirkungen die Gewinnthesaurierung zwecks Liquiditätssicherung vor. Dieses trägt die SdK mit.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Im Berichtsjahr gelang es, Umsätze und Ergebnisse gegenüber Vorjahr zu steigern und die diesbezüglichen Prognosen zu treffen bzw. zu übertreffen. Die Bilanzrelationen sowie der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sind nach wie vor solide, wenngleich der Cashflow der ansonsten sehr guten Entwicklung nach wie vor hinterherhinkt. Ferner stimmt die strategische Aufstellung des Konzerns, der künftig vor allem auf Wachstum in den Geschäftsbereichen „Renewables“ und „Öl & Gas“ setzen will. Der für die Aktionäre wichtige TSR (Total Shareholder Return) hat sich in jüngerer Zeit trotz guter Geschäftszahlen und bedingt durch die unklare Lage im Kontext der Corona-Krise sowie die vorgeschlagene Dividendenthesaurierung rückläufig entwickelt.

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Ausweislich seines Berichts ist der Aufsichtsrat u.a. in sechs formellen Sitzungen seiner Kontrollpflicht nachgekommen.

TOP 6 Beschlussfassung über Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Gegen die Wiederwahl der Warth & Klein Grant Thornton AG gibt es seitens der SdK auch in diesem Jahr keine Einwände.

TOP 7 Beschlussfassung über Änderung von § 14 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung (Teilnahme)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind aus Sicht der SdK unproblematisch und ermächtigen den Vorstand ggf. die Durchführung der Hauptversammlung zu „modernisieren“. Aus Sicht der SdK bleibt die vollständige Sicherstellung aller Aktionärsrechte unabhängig von der Art und Weise der Durchführung der Hauptversammlung der Prüfstein für die Umsetzung dieser Ermächtigung in der Zukunft.

TOP 8 Beschlussfassung über Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung (Versammlungsleitung)

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Auch wenn aus Sicht der SdK grundsätzlich jedes Aufsichtsratsmitglied zur Übernahme der Versammlungsleitung willens und befähigt sein sollte, unterstützt die SdK im vorliegenden Fall die vorgeschlagene Satzungsänderung zwecks ordnungsgemäßer Durchführung der Hauptversammlung in der Zukunft.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Mittels des Beschlussvorschlags soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50% des aktuellen Grundkapitals mit Sacheinlagemöglichkeit und Laufzeit bis 2025 geschaffen werden. Dieses ist aus SdK-Sicht viel zu opulent, die diesbezüglich maximal 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und 10% unter Bezugsrechtsausschluss für zustimmungsfähig erachtet. Im Falle eines größeren Kapitalbedarfs sollte dieser nach Auffassung der SdK im konkreten Einzelfall mit entsprechender Berichterstattung über die Tagesordnung einer einzuberufenden Hauptversammlung abgedeckt werden. Im Übrigen steht der Beschlussvorschlag auch im Gegensatz zu TOP 10 dieser Tagesordnung.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die SdK stimmt Aktienrückkäufen als rein additiver Maßnahme bei auskömmlicher Dividendenauskehrung (40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses) im Regelfall zu. Im vorliegenden Fall schlagen Vorstand und Aufsichtsrat mit guten Argumenten Dividendenverzicht und Thesaurierung vor, welches nicht zu einem gleichzeitig durchführbaren Aktienrückkauf passt. Gleiches gilt für die unter TOP 9 erbetene Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals. Die Verwaltung muss sich aus Sicht der SdK entscheiden, entweder benötigt der Konzern zusätzliches Kapital oder kann Kapital an seine Aktionäre zurückgeben. Beides zusammen ist nicht konsistent.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.