Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die neue Situation die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die in der Kürze der Zeit insbesondere technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2020 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft im Jahre 2021 wieder zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation auch im Jahre 2021 nicht möglich sein, bis dahin die Voraussetzungen geschaffen hat, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessen-verbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis 31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die Ausschüttung entspricht mit ca. 20% des Gewinns dem neu festgelegten Korridor von 20 - 60%. Die SdK stimmt der Ausschüttung zu, weil so die Gefahr einer möglichen Verwässerung durch eine Kapitalerhöhung für neue Akquisitionen reduziert wird. Allerdings ist es irritierend, dass die Änderung so überraschend kommt. Es wäre sinnvoller gewesen, die Quote von 40% beizubehalten und die Änderung der Ausschüttung zunächst auf der HV zu erläutern.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Die fundamentale Entwicklung von GESCO stagnierte in 2019, wobei das Jahr 2018 auch sehr erfolgreich gewesen ist und eine leichte Verschlechterung bereits auf der letzten HV angekündigt wurde. Der Verlauf des Aktienkurses war hingegen äußerst enttäuschend und gibt sehr wenig Anlass zur Freude. Mit Blick auf die vergangenen Jahre war GESCO leider kein gutes Investment bezogen auf die Aktienkursentwicklung. Dennoch können erfreuliche Fortschritte im Effizienzprogramms "Next Level" vermeldet werden. Zudem schaffen inkrementelle, technische Innovationen innerhalb der Tochtergesellschaften Spielraum für neue Geschäfte. Dem Vorstand soll daher auch in diesem Jahr das Vertrauen ausgesprochen werden, in der Hoffnung, dass er dies verdient und sich auch die Gunst des Kapitalmarktes wieder sichert.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Der AR kam im vergangenen Geschäftsjahr 11 mal zusammen und berichtet sehr ausführlich über seine Tätigkeit im Geschäftsbericht. Aus Sicht der SdK ist der AR seinen Aufgaben sehr verantwortungsbewusst nachgekommen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020)

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Die SdK lehnt, wie bereits in den vergangenen Jahren, den vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfer ab, da dieser bereits zu lange im Unternehmen tätig ist. Grundsätzlich hätte für die komplizierte Umstellung des Geschäftsberichts eine Ausnahme gemacht werden können, aber es wird leider nicht angedeutet, dass ein zeitnaher Wechsel des WP in Erwägung gezogen wird. Daher erfolgt von Seiten der SdK auch in diesem Jahr keine Zustimmung zu diesem Tagesordnungspunkt.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat
6.1 Herrn Jens Große-Allermann, Mitglied des Vorstands der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft in Köln,

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Herr Große-Allermann vertritt für die TGV den größten Anteilseigner der GESCO AG. Durch seine weiteren Tätigkeiten verfügt er über die notwendigen Kompetenzen und Erfahrungen, um den Posten sehr gut auszufüllen. Zudem ist Herr Große-Allermann nicht overboarded.

6.2 Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Heimöller, geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH, Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Herr Heimöller ist als größter Privatinvestor bereits seit mehreren Jahren Teil des ARs und stellt seine langjährige, unternehmerische Expertise zur Verfügung. Die SdK begrüßt ausdrücklich, dass Herr Heimöller sich auch persönlich einbringt und sein Vertrauen in GESCO durch zahlreiche Zukäufe in der letzten Zeit erneut demonstriert hat. Zudem ist Herr Heimöller nicht overboarded.

6.3 Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Möllerfriedrich, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei PARES Strategiepartner in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Als Gründer der GESCO AG und langjähriges Mitglied des AR verfügt Herr Möllerfriedrich über eine einzigartige Expertise und eine äußerst umfangreiche Erfahrung. Die SdK hofft, dass Herr Möllerfriedrich dem Unternehmen noch lange erhalten bleibt und mit seiner ruhigen und dennoch souveränen Art unterstützt! Zudem ist Herr Möllerfriedrich nicht overboarded.

6.4 Frau Dr. Nanna Rapp, Mitglied der Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH, wohnhaft in Düsseldorf,

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Der Lebenslauf und die bisherigen, beruflichen Positionen von Frau Dr. Rapp empfehlen sie für eine Position im AR von GESCO, da sie als Leiterin einer der größten Inhouse-Beratungen sämtliche Unternehmensprozesse bereits bearbeitet hat und zudem die Internationalisierung von GESCO weiter vorantreiben bzw. unterstützen kann.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung) und die Billigung der Aufsichtsratsvergütung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Eine Veränderung des AR-Vergütungssystems war lange überfällig und es wurde ein Schritt in die richtige Richtung getan, indem der fixe Vergütungsanteil erhöht und der variable drastisch gekürzt wurde (ca. 2/3). Dennoch lehnt die SdK grundsätzlich einen variablen Vergütungsanteil für den AR ab, weil kein konkurrierender Vorstand gefördert werden soll. Entrepreneur (Vorstand) und Kontrolleur (AR) sollen aus Sicht der SdK stets getrennt werden. In diesem Sinn ist der Schritt bei der Vergütungsänderung richtig, aber nicht weitgehend genug.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderungen von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz)

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Es spricht nichts gegen die vorgeschlagene flexiblere Wahl des Versammlungsleiters der Hauptversammlung. Der Satzungsänderung kann daher aus Sicht der SdK zugestimmt werden.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Abstimmungsverhalten: Ja
Begründung: Mit einem genehmigten Kapital in Höhe von 10% des bisherigen Grundkapitals, das auch unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzt werden kann, bleibt die Gesellschaft in den von der SdK akzeptierten Grenzen.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Abstimmungsverhalten: Nein
Begründung: Angesichts der erklärten Wachstumsstrategie benötigt Gesco ggf. zusätzliches Eigenkapital. Es liegt derzeit darum kein sichtbarer Grund für eine Reduktion des Eigenkapitals vor. Und ein Aktienrückkauf würde den Streubesitz verringern. Das ist nicht im Interesse der außenstehenden Aktionäre.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.