TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Lloyd Fonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses des Lloyd Fonds-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichts für die Lloyd Fonds AG und des Konzernlageberichts für den Lloyd Fonds-Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung

Begründung: Nach 2 Jahren steigender Ausschüttungen (2016: 0,16 € und 2015: 0,7 €) soll der Bilanzgewinn wegen der Unwägbarkeiten bei der geplanten neuen Konzernausrichtung voll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Da die Geschäftsergebnisse aber in etwa denen des Jahres 2015 entsprechen und das Unternehmen auch über eine sehr gute Kapitalausstattung verfügt, erscheint der Vorschlag als übertrieben und könnte vom Kapitalmarkt sogar als falsches Signal wahrgenommen werden. Vor allem erscheint er aber mit Blick auf den geplanten Aktienoptionsplan, das dazu vorgesehene Aktienrückkaufprogramm und die Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrates (vgl. u. TOP's 11, 12, 14) als einseitige Benachteiligung der Aktionäre im Vergleich zu den anderen Stakeholdern.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Zustimmung

Begründung: Auch wenn nicht alle Ziele erreicht wurden, liegen die Ergebnisse im Rahmen. Vor allem wurde die Neuausrichtung des Konzerns weiter vorangetrieben.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vor der HV: Zustimmung / Ablehnung (Einzelentlastung):

Ausweislich des (weiterhin ausbaufähigen) Berichts hat der AR seine Kontroll- und Beratungsaufgabe hinreichend wahrgenommen. In der Erwartung einer Einzelentlastung ist allerdings geplant, nur diejenigen Mitglieder des ARs zu entlasten, die an mehr als der Hälfte der AR-Sitzungen teilgenommen haben, da die Sitzungspräsenz in der Vergangenheit wiederholt Anlass zur Kritik gab.

Nach der HV: Entlalastung aller AR-Mitglieder ungeachtet ihrer Sitzungsteilnahme

TOP 5
Wahlen zum Prüfer

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl der Baker Tilly GmbH bestehen keinerlei Einwände.

TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Verkleinerung von 6 auf 4 Mitglieder ist aus den in der TO genannten Gründen prinzipiell zu begrüßen. Leider wird sie nicht die Übergewichtung des Hauptaktionärs im AR ändern, vgl. TOP 7.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Vor der HV: Zustimmung / Ablehnung:

Begründung: Die Wahl wird erforderlich, da (fast) alle AR-Mitglieder aus verschiedenen Gründen (überwiegend wegen des Wechsels des Hauptaktionärs) ihre Ämter niedergelegt haben. Die vorgeschlagenen Kandidaten erscheinen alle hinlänglich qualifiziert und im nötigen Umfang zeitlich verfügbar. Die Kandidaten Plate und Soltau sind allerdings Vertreter der neuen Hauptaktionäre DEBW und SPSW. Diese sind als Einheit anzusehen und würden - wie der bisherige Hauptaktionär - die Hälfte der AR - Sitze besetzen und wären damit aus Sicht der SdK überrepräsentiert. Die Unabhängigkeit des ARs erscheint somit eingeschränkt. Daher erfolgt max. für einen dieser beiden Vorschläge Zustimmung.  

Nach der HV: Ablehnung

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung der Lloyd Fonds AG (Gegenstand des Unternehmens)

Zustimmung

Begründung: Der Unternehmensgegenstand soll künftig erheblich geändert werden. Das soll richtigerweise auch in der Satzung erkennbar sein.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag würde ein genehmigtes Kapital von bis zu 50 % des Grundkapitals ermöglichen. Schon diese Dotierung liegt über dem von der SdK für Vorratsbeschlüsse Akzeptierten. Weiterer Ablehnungsgrund ist, dass die geplante Kapitalerhöhung auch vollständig per Sacheinlage, also unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre, möglich sein soll.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018 I) sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Vor der HV: Zustimmung

Begründung: Das geplante bedingte Kapital ist für sich genommen im Rahmen des von der SdK Akzeptierten. Die Ausgestaltung im Detail erscheint vertretbar.

Nach der HV: Ablehnung

Begründung: Da nichts zu den Widersprüchen der TO gesagt wurde.

TOP 11
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung

Begründung: Prinzipiell können Aktienoptionspläne ein sinnvolles Mittel zur Motivation und Bindung der Führungskräfte sein. Der vorgeschlagene Optionsplan erscheint auch ausgewogen. Mit Blick auf den Dividendenausfall (TOP 2) und dessen Begründung erscheint der Zeitpunkt allerdings - vorsichtig formuliert - mindestens äußerst ungeschickt und widersprüchlich. Daher wird der Plan abgelehnt

TOP 12
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Beschluss über den Ausschluss des Bezugsrechts bei bestimmten Fällen der Veräußerung

Ablehnung

Begründung: Die Begründung zu TOP 11 gilt entsprechend. Außerdem steht der Vorschlag in Widerspruch zu TOP 9 und 10: Wenn die Kapitalausstattung des Unternehmens (sogar) den Erwerb eigener Aktien erlaubt, erscheint der Kapitalbedarf gemäß TOP 9 und 10 mehr als fraglich

TOP 13
Beschlussfassungen über Satzungsbestimmungen betreffend den Aufsichtsrat und entsprechende Änderung von § 9 Absatz 4 Satz 1 sowie § 12 und §13 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die geplanten Änderungen tragen der heutigen, schnelllebigeren Arbeitswelt Rechnung und sind akzeptabel

TOP 14
Beschlussfassung über die Satzungsbestimmungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung

Ablehnung

Begründung: Eine Anhebung der AR-Vergütung wäre mit Blick auf die bisherige Höhe von 10000,- € fast schon überfällig und völlig in Ordnung. Mit Blick auf den Dividendenausfall, den o.g. Kapitalbedarf, die - u.a. mit Kostenersparnis begründete - Verkleinerung des ARs sowie dessen Neuwahl und seine künftige Zusammensetzung (vgl. o.) ist die vorgeschlagene Erhöhung um den Faktor 3,5 zu diesem Zeitpunkt aber völlig verfehlt und erweckt den Eindruck von Selbstbedienungsmentalität. Die SdK wird die Rücknahme des TOPs und seine Verschiebung um mindestens ein Jahr anregen.

TOP 15
Beschlussfassungen über Satzungsbestimmungen betreffend die Hauptversammlung (Ort der Hauptversammlung, Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung sowie Versammlungsleitung) und entsprechende Änderung von §§ 16,17 und 18 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die geplanten Maßnahmen erleichtern Vorbereitung und Umsetzung künftiger Hauptversammlungen

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden