TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Trotz eines ausgewiesenen Konzernverlustes in Höhe von ca. € 30,00 Mio. ist eine Ausschüttung dem Grunde nach gerechtfertigt, da der ausgewiesene Verlust Folge einer aus einer finanziellen Restrukturierung mit nachhaltiger Absenkung des Zinsniveaus Einmalbelastung ist. Ohne diese Einmalbelastung läge das Konzernergebnis, das die Gesellschaft als sog. bereinigtes Konzernergebnis ausweist bei ca. € 27,00 Mio.

Da der AG-Jahresüberschuss nochmals ca. € 1,00 Mio. über dem bereits bereinigt ermittelten Konzernjahresüberschuss liegt, wird eine Ausschüttung vorgeschlagen, die sogar oberhalb dieses bereinigten Konzernjahresüberschusses liegt und damit mit rechnerisch über 100% innerhalb der von der SdK geforderten Bandbreite liegt. Es wird allerdings nachzufragen sein, ob eine derartig hohe Ausschüttungsquote wirklich als nachhaltig sinnvoll oder nur dem billigen Gelde geschuldet ist.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat trotz des ausgewiesenen Verlustes – zur Erläuterung als Einmaleffekt darf auf die Ausführungen zu TOP 2 verwiesen werden – gute Arbeit geleistet und das wichtige Ziel der Absenkung des unverständlich überhöhten Fremdzinsniveaus durch die grundlegende Refinanzierung erreicht und damit allein eine Zinsersparnis von € 20,00 Mio./Jahr erzielt, die die künftige Rendite der Gesellschaft erhöhen wird. Darüber hinaus konnte durch eine Absenkung der Tilgungsleistungen zusätzliche Liquidität geschaffen werden. Hier wird der Vorstand zeigen müssen, ob diese zusätzliche Liquidität angesichts der vom Vorstand selbst als immer enger werdenden Investitionsmöglichkeiten bietenden Gewerbeimmobilienmarkt sinn- und renditevoll genutzt werden kann. Auch wenn man akzeptiert, daß die EK-Rendite keine (zentrale) Steuerungsgröße ist, darf diese dennoch nicht aus dem Auge verloren werden und ist mit gerade einmal 3,40% nur als bescheiden und die Kapitalkosten nicht verdienend einzustufen.

Der Rückgang bei den Mieteinnahmen konnte zwar durch die Ertragszuwächse in den anderen Segmenten nicht vollständig kompensiert werden – wobei die beiden Größen nur eingeschränkt vergleichbar sind - , aber die FFO-Marge konnte deutlich von ca. 40% auf fast 50% gesteigert werden, was auch die Ergebnisqualität erhöht.

Ungeachtet dieser Leistungen im operativen Geschäft bleiben die nahezu undurchsichtigen und auch nur schwer erklärlichen und erklärbaren Beziehungen zu nahestehenden Personen, insbesondere zur Großgesellschafterin Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG und deren Tochtergesell-schaften. Sollte der Vorstand in der Hauptversammlung diese Beziehungen, insbesondere die mehrfach verflochtenen Beziehungen im Bereich der Erbringung von Dienstleistungen nicht plausibel begründen oder einen Plan zur Reduktion der Komplexität dieses Geflechtes und zur Herbeiführung einer höheren Transparenz und Kapitalmarkthygiene vorlegen können, behält sich die SdK vor, den Vorstand allein aus diesem Grunde nicht zu entlasten.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat kann noch entlastet werden. Die Einschränkung folgt weniger aus einer nicht adäquaten Begleitung des laufenden Geschäfts und der laufenden Überwachung des Vorstands. Dieser Bereich ist nicht zu beanstanden, was sich insbesondere an der engmaschigen Begleitung der Refinanzierung des Commercial Portfolios zeigt. Vielmehr zeigt sich die Kritik in den Themen „Wahl des Abschlussprüfers“, „mangelnde kritische Diskussion der Beziehungen zu verbundenen Unter-nehmen“ sowie dem Vorschlag zur AR-Wahl, bei denen beide Kandidaten als nicht unabhängig einzu-stufen sind. Hier fehlt – auch im AR-Bericht – eine Auseinandersetzung mit dem Für und Wider der Kandidaten, wobei klarzustellen ist, daß für die SdK allein eine kapitalmäßige Beteiligung, gleich in welcher Höhe nicht ausreichend ist, um zur Qualifikation der mangelnden Unabhängigkeit zu gelangen. Im vorliegenden Falle sind es – namentlich in der Person von Herrn Prof. Schmitt – die vielfältigen sonstigen direkten oder indirekten Leistungsbeziehungen die eine Zugehörigkeit zum AR aus Sicht der SdK schwierig machen.

Wir gehen allerdings davon aus, daß die vorbenannten Themen im Rahmen der hierfür vorgesehenen Tagesordnungspunkte gelöst werden kann. Sollte allerdings bezüglich des Beziehungsgeflechts zu nahestehenden Personen (vgl. auch Begründung zu TOP 3) keine sinnvolle Strategie erkennbar sein oder bezüglich des Abschlussprüfers eine Rotation (=Austausch) des Prüfers spätestens für das Geschäftsjahr spätestens für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt, behält sich die SdK vor, den Aufsichtsrat allein aus diesem Grunde nicht zu entlasten.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Ablehnung

Begründung: Der vorgeschlagene Abschlussprüfer prüft die Gesellschaft schon seit urvordenklichen Zeiten. Es kann nur kopfschüttelndes Unverständnis hervorrufen, daß die Gesellschaft (=Aufsichtsrat) die Ausschreibung nicht zum Anlass genommen hat, zumindest einen verbindlichen Zeitplan für eine externe Rotation festzulegen, wenn nicht schon eine Rotation daselbst vorgenommen wurde.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Ablehnung

Begründung: An der fachlichen Qualifikation als solcher bestehen insbesondere bei Herrn Prof. Dr. Schmidt keine Bedenken. Insbesondere wird nicht verkannt, daß Herr Prof. Schmidt als größter Einzelaktionär durchaus ein legitimes Interesse an der Mitgliedschaft in dem Kontrollgremium „Aufsichtsrat“ hat. Jedoch bestehen zwischen den AR-Kandidaten und der Gesellschaft nicht nur direkte respektive über andere Gesellschaften indirekte gesellschaftsrechtliche Beziehungen, sondern eben auch direkte und indirekte geschäftliche Beziehungen, die teilweise selbst wieder wechselseitig sind.  Bei einem derartig hohen Grad der Verflechtung ist es dann zumindest geboten, daß die in die Verflechtung einbezogenen Personen, nicht auch noch die Gesellschaft selbst inklusive dieser Beziehungen kontrollieren. Als besonders pikant empfinden wir es, daß sich Herr Prof. Schmidt nach der uns vorliegenden Berichterstattung bei der Beauftragung der Rechtsanwaltssozietät Weil Gotshal & Manges LLP nur der Beschlussfassung, offensichtlich aber nicht der Beratungen hierzu enthalten hat. Dies mag gesetzlich zulässig sein, zeugt aber von mangelnder Kapitalmarkthygiene.

Namentlich Herr Prof. Schmidt mag zur Wahrung „seiner Interessen“ eine Vertrauensperson, die nicht dem „Verflechtungsverbund“ angehört, zur Wahrung auch seiner Interessen als Großaktionär als AR-Kandidaten benennen.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.