TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015

Zustimmung

Begründung: Mit einer Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von € 8,411 Mio. schüttet die Gesellschaft rund 27% des Bilanzgewinns (in Höhe von € 31,184 Mio.) und rund 35% des Konzernergebnisses nach Steuern (in Höhe von € 23,8 Mio.) aus.

Aus Sicht der SdK sollte den Aktionären bei ausgereiften Unternehmen generell eine Quote von 40 bis 60% des Konzernjahresüberschusses ausgeschüttet werden.

Im vorliegenden Fall kann allerdings dem Dividendenvorschlag in Höhe von € 0,75 zugestimmt werden, da sich die Grammer AG auf einem Wachstumspfad befindet, der weiterhin solide finanziert werden sollte.

Aus Sicht der SdK sollten die Aktionäre daher die Ausschüttungspolitik mittragen und für den Vorschlag der Verwaltung zur Gewinnverwendung stimmen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
 

Zustimmung

Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz um 4,4% auf den Rekordwert von € 1.425,7 Mio. (Vorjahr € 1.365,9 Mio.) angestiegen. Das im Berichtsjahr erzielte Ergebnis vor Steuern beträgt € 35,7 Mio. (Vorjahr € 48,4 Mio.). Das Ergebnis nach Steuern beträgt € 23,8 Mio. (Vorjahr € 33,6 Mio.). Der Ergebnisrückgang resultiert aus notwendigen Vorleistungskosten für die Umsetzung der globalen Wachstumsstrategie sowie aus marktbedingten Umsatzrückgängen in margenstarken Teilmärkten.

Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Vorstands daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
 

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat tagte in fünf ordentlichen Sitzungen. Weiterhin fanden elf Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat hat einen sehr detaillierten Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 abgegeben. Es bestehen keine Zweifel, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Aus Sicht der SdK ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
 

Ablehnung

Begründung:  Die SdK muss Ihre Zustimmung deshalb verweigern, weil das Honorarvolumen für Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung ca. 92% der Abschlussprüfungskosten ausmacht, die SdK bei genereller Aufrechterhaltung ihrer Forderung nach Trennung von Prüfung und Beratung aber allenfalls ein Honorarvolumen von 25% gemessen an den reinen Abschlussprüfungskosten mitträgt.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Satzungsänderung
 

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorlage kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden, da das genehmigte Kapital, das geschaffen werden soll, 30% des Grundkapitals beträgt, wobei der Vorstand ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft bereits über einen weiteren Kapitalvorratsbeschluss in Form eines bedingten Kapitals (2014/I), welches 50% des Grundkapitals ausmacht, so dass die Gesellschaft insgesamt auf 80% Kapitalvorratsbeschlüsse käme.

Die SdK trägt Kapitalvorratsbeschlüsse bis zu 25% des Grundkapitals mit Bezugsrecht und bis zu 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht mit. Diese Grenzen sind bei weitem überschritten. Alle anderen Kapitalmaßnahmen mit höheren Quoten sollten nach Auffassung der SdK der Hauptversammlung bei einem konkreten Bedarf vorgelegt werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH
 

Zustimmung

Begründung: Gegen den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestehen aus Sicht der SdK keine Bedenken, da es sich um eine 100 %-ige Tochtergesellschaft handelt. Aus steuerlichen Gründen macht es Sinn, den Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Auch wird ein direkter Zugriff auf die Geschäftsführung mit der Vertragsschließung erreicht.

TOP 8
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Satzungsänderung unter Buchstabe a): Ablehnung

Satzungsänderung unter Buchstabe b): Ablehnung

Satzungsänderung unter Buchstabe c): Zustimmung

Satzungsänderung unter Buchstabe d): Zustimmung

Satzungsänderung unter Buchstabe e): Ablehnung

Satzungsänderung unter Buchstabe f): Ablehnung

Satzungsänderung unter Buchstabe g): Ablehnung

Begründung: Den Satzungsänderungen unter den Buchstaben c) und d) kann die SdK zustimmen, da diese die Abhaltung von Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Sitzungen des Aufsichtsrats per Videokonferenz vorsieht. Diesbezüglich ist die Anpassung der Satzung an die neuen Kommunikationstechniken aus Sicht der SdK sinnvoll.

Die Satzungsänderung unter dem Buchstaben a) sieht vor, dass die Gewinnbeteiligung neuer Aktien künftig abweichend von § 60 AktG bestimmt werden könnte.  

Hierdurch können etwaige Nachteile für die Altaktionäre entstehen. Daher ist aus Sicht der SdK die vorgesehene Satzungsänderung unter dem Buchstaben a) abzulehnen.

Die Satzungsänderungen unter den Buchstaben b) und f) sehen vor, dass für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung künftig eine Dreiviertel-Mehrheit erforderlich wäre. Bisher genügt die einfache Mehrheit. Aus Sicht der SdK sollte für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern die einfache Mehrheit genügen, die bei der Grammer AG auch für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausreicht. Daher sind aus Sicht der SdK die vorgesehenen Satzungsänderungen unter den Buchstaben b) und f) abzulehnen.

Die Satzungsänderung unter Buchstabe e) betrifft die Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung. Durch die Neuregelung wird die Mindestfrist für die Einberufung bei gegenwärtiger Rechtslage um mindestens sechs Tage auf künftig dreißig Tage verkürzt. Aktionäre und Aktionärsvertreter sollten nach Ansicht der SdK die Einberufungsunterlagen möglichst früh erhalten, so dass sie genügend Zeit haben, um sich auf die HV vorzubereiten und so ihr Recht auf Teilnahme an der HV und ihr Stimmrecht persönlich oder über Vertreter ausüben können. Außerdem wäre es aus Sicht der SdK wünschenswert, die Einberufung zur HV auch in Zukunft im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Diese bislang in der Satzung festgeschriebene Form der Einberufung müsste gemäß der vorgesehenen Satzungsänderung künftig nicht mehr zwingend eingehalten werden. Daher ist aus Sicht der SdK die vorgesehene Satzungsänderung unter dem Buchstaben e) abzulehnen.

Die Satzungsänderung unter Buchstabe g) sieht vor, dass künftig bei der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung anstelle oder neben der Barausschüttung auch eine Sachausschüttung möglich sein soll. Diese Regelung ist aus Sicht der SdK zu unbestimmt und ist abzulehnen, da sie eventuell die Möglichkeit zum Missbrauch eröffnen könnte.

Sollte der Wortlaut geändert werden, indem die „Sachausschüttung“ näher präzisiert wird durch beispielsweise „Ausgabe eigener Aktien“, so würde die SdK gerne die Satzungsänderung unter g) mittragen, da dies die SdK durchaus begrüßt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.