TOP 1
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage (in der Form einer sog. „gemischten Sacheinlage“) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5b in die Satzung

Zustimmung

Begründung: Die drei Tagesordnungspunkte dienen insgesamt der Umsetzung des Erwerbs von ca. 95 % der Aktien der Deutsche Wohnen AG. Das Sachkapital (TOP 1) soll durch die Einbringungen von Aktien der Deutschen Wohnen AG erbracht werden. Die die Schwelle von ca. 95 % übersteigenden Aktien der Deutsche Wohnen werden zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer von der J.P. Morgan Securities plc übernommen, während diese Aktionäre an der Barkapitalerhöhung (TOP 2) teilnehmen. Das Genehmigte Kapital (TOP 3) dient der Bedienung solcher Aktionäre, die von ihrem Andienungsrecht analog § 39c WpÜG Gebrauch machen. Insoweit kann nur eine einheitliche Abstimmung über alle drei Tagesordnungspunkte sachgerecht sein. Das Abstimmungsverhalten hängt von  der Beurteilung der vorgesehenen Akquisition der Deutschen Wohnen AG ab.

1. Der Vorstand der Vonovia SE weist in seiner Begründung der Beschlussvorschläge darauf hin, dass die angebotene Gegenleistung eine Prämie beinhaltet.

• Der Vorstand bezifferte diese Prämie auf € 2,47 pro Deutsche Wohnen-Aktie. Auf der Grundlage der aktuellen Aktienkurse (Schlusskurs 4. November, Vonovia: € 30,20 / Deutsche Wohnen: € 25,00) ergibt sich eine Prämie von € 1,78.
   

• Das Erwerbsangebot ist gerichtet auf 336.426.511 Aktien (Grundkapital), weitere bis zu 6.016.188 Aktien (genehmigtes Kapital), weitere 17.054.137 Aktien (aus Wandlungsrechten 2013), weitere 22.918.302 Aktien (aus Wandlungsrechten 2014) sowie 12.879.752 Aktien (aus Aktienoptionen). Mithin richtet sich das Erwerbsangebot auf bis zu 395.294.890 Deutsche Wohnen-Aktien.
   

• Unter Berücksichtigung dieser maximalen Anzahl zu erwerbender Aktien ergibt sich eine aus dem Aktionärsvermögen der Vonovia SE zu erbringende Gesamtprämie von € 976.387.387,30 (ursprünglich) bzw. € 703.624.904,20.
   

• 2. Die Zahlung dieser Prämie kann für die Aktionäre der Vonovia SE nur wirtschaftlich sinnvoll sein, wenn die wirtschaftlichen Vorteile der Transaktion – insbesondere Synergien – den Wert der Prämienzahlung überwiegen.
   

• Der Vorstand beziffert die Synergien p.a. mit € 84 Mio. vor bzw. € 77 Mio. nach Steuern und errechnet einen kapitalisierten Wert der Synergien von 1.935 Mio. Die Begründung der prognostizierten Synergieeffekte bleibt aber unklar. Weitere Unsicherheiten ergeben sich aus der fehlenden Kenntnis zu Einzelheiten der operativen Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG.
   

• Die genannte Gesamtprämie wird demgegenüber bereits erwirtschaftet, wenn die angekündigten Synergien lediglich zur Hälfte bzw. zu gut einem Drittel realisiert werden können (Berechnung der Gesellschaft). Dies zu erreichen erscheint schon angesichts der geographischen Überschneidungen und der sehr vergleichbaren Aufstellung der beiden Gesellschaften nicht unrealistisch.
   

  Unter diesem Gesichtspunkt erscheint die vorgeschlagene Transaktion wirtschaftlich sinnvoll und zustimmungsfähig.
   

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.