TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2014 der GERRY WEBER International AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY WEBER International AG und den Konzern einschließlich der darin enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 (1. November 2013–31. Oktober 2014)

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013/14

Zustimmung

Begründung: Es soll unverändert eine Dividende von 0.75 EUR/Aktie gezahlt werden, was den unveränderten Jahresüberschuss widerspiegelt. Bei einem Ergebnis pro Aktie von 1.56 EUR beträgt die Ausschüttungsquote somit 48%.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Zustimmung

Begründung: Das Ergebnis der Gesellschaft ist gleich geblieben, aber auf einem gleich hohen Niveau. Marge und Eigenkapitalrendite sind zufriedenstellend. Allerdings wurden nicht alle selbstgesteckten Ziele erreicht.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Zustimmung

Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats lässt darauf schließen, dass man die Tätigkeit des Vorstandes umfangreicht kontrolliert und unterstützt hat.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Ablehnung

Begründung: PWC soll als Wirtschaftsprüfer für 2014/15 bestellt werden. PWC wurde bereits für die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre bestellt (13/14, 12/13). Davor war ein anderer Wirtschaftsprüfer bestellt. Die noch nicht lange bestehende Bestellung als Wirtschaftsprüfer ist als Indiz der Unabhängigkeit zu werten. Allerdings wurden im Geschäftsjahr  925TEUR an den Konzernabschlussprüfer gezahlt, 279 TEUR mehr als im Vorjahr. Das Honorar für die reinen Prüfungsleistungen ist dabei nur geringfügig gestiegen, dafür machen prüfungsfremde Leistungen 115% des Honorars für die Abschlussprüfung aus. Nach Auffassung der SdK ist eine strikte Trennung von Prüfung und Beratung anzustreben. Um dies zu gewährleisten, sollten die sonstigen Leistungen 25% der Prüfungskosten nicht überschreiten. Dies war jedoch im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie auch im Vorjahr nicht der Fall.

TOP 6
Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 9 bis 13 und 16 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine Neufassung der Satzungsparagraphen, die den Aufsichtsrat betreffen, im Zuge der Anpassung der Anzahl der AR-Mitglieder von 6 nach dem Drittelbeteiligungsgesetz auf paritätische 12. Gegen die Neufassung bestehen keine Einwände, allerdings sieht die SdK die gegenüber dem 6er-AR unveränderte Grundvergütung von 60TEUR kritisch. Bei einem doppelt so großen Aufsichtsrat dürfte sich die auf das einzelne Mitglied entfallende Arbeitslast deutlich reduzieren, so dass eine Senkung der individuellen AR-Vergütung hätte angestrebt werden müssen.

TOP 7
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Leider handelt es sich bei der „Wahl“ nicht um eine Mehrkandidatenwahl, so dass die Hauptversammlung nur eine Wahl des Nominierungsausschusses bestätigen soll.
Anzumerken ist, dass bei einem Freefloat von 55% das Umfeld der Gründer durch die vorgeschlagenen Kandidaten überrepräsentiert erscheint.

Herr Schröder – Ablehnung. Herr Schröder ist AR-Vorsitzender in 4 weiteren Unternehmen im in- und Ausland und nimmt bereits insgesamt 6 Mandate wahr. Insgesamt 5 Mandate (wobei der AR-Vorsitz doppelt zählt) sieht die SdK als absolute Obergrenze für Berufsaufsichtsräte an um die nötige Unabhängigkeit und Zeit für das angestrebte Mandat zu gewährleisten.

Herr Weber – Enthaltung. Die SdK bleibt bei ihrer Einschätzung anlässlich des Wahlvorschlags von Herrn Weber zur letzten Hauptversammlung.
 

Herr Bayard – Ablehnung. Herr Bayard nimmt bereits 6 weitere Mandate wahr (Begründung siehe Herr Schröder)
 

Frau Gerbaulet – Zustimmung. Die notwendige sachliche Qualifikation, Unabhängigkeit und Zeit scheinen vorhanden zu sein.
 

Herr Hardieck – Zustimmung. Die notwendige sachliche Qualifikation, Unabhängigkeit und Zeit scheinen vorhanden zu sein.
 

Frau Weber-Dresselhaus – Zustimmung. Die notwendige sachliche Qualifikation, Unabhängigkeit und Zeit scheinen vorhanden zu sein.

TOP 8
Beschlussfassung über die Billigung des weiterentwickelten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG

Ablehnung

Begründung: Es ist zu Begrüßen, dass das Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird. Jedoch sind an dem vorgelegten System folgende Punkte zu kritisieren:

- Eine verständliche und vollständige Darstellung der Bemessungsparameter der variablen Vergütungsbestandteile liegt nicht vor; insbesondere ist nicht ersichtlich inwiefern Punkt 2 (Variable Vergütung bezogen auf die Gesamtkapitalrendite) gegenüber der bisherigen Regelung abgeändert wurde.

- Es ist nicht ersichtlich ob die Vorstandsvergütung eine generelle absolute obere Grenze hat

- Anpassungsmechanismen bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sind nicht ersichtlich

- Die kurzfristige variable Vergütung (Punkt 3 „Eine auf den Konzernjahresüberschuss eines Jahres bezogene Tantieme, die bei Überschreitung eines Mindestkonzernjahresüberschusses in Bezug auf das Mehrergebnis gezahlt wird“) wird von der SdK abgelehnt. Variable Vergütungskomponenten sollten ausschließlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben

-  Eine teilweise Auszahlung der Vergütung in Aktien oder eine Verpflichtung der Vorstände, Aktien der Gesellschaft zu halten oder zu erwerben, ist nicht vorgesehen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Zustimmung

Begründung: Es wird vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 15. April 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auch wenn der Verwendungszweck unbestimmt ist kann die SdK dem Vorratsbeschluss in diesem Umfang zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.