TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Auskehrung einer Dividende von 0,62 € je Aktie sowie einer Sonderdividende von 3,58 € je Aktie vor. Die „Regeldividende“ erreicht mit ihrer Steigerung gegenüber Vorjahr fast den unteren Rand der von der SdK geforderten Ausschüttung von 40 – 60% des Konzernjahresüberschusses und mit der Sonderdividende wird nun erneut, auch gemäß den Forderungen der SdK, nicht für das Geschäft benötigte Liquidität an die Aktionäre zurückgegeben.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der XING-Konzern ist mit seinen drei diversifizierten Geschäftsbereichen und der neuen Großaktionärin Burda Digital GmbH weiter auf dem Weg der Monetarisierung seines Netzwerkes vorangeschritten. Die Fokussierung auf die so wichtigen zahlenden Premiummitglieder war und ist dabei ein zentraler Schritt. Die zugegebenermaßen wenig spezifizierte Prognose konnte dabei unschwer erreicht werden. Einem deutlichen Umsatzanstieg von 16% auf den neuen Rekordwert von etwa 84 Mio. € steht dabei ein berichtetes Ebitda von plus 4% und ein deutlich gesteigertes Ergebnis je Aktie von 1,65 € (Vorjahr 1,44 €) gegenüber. Der Free Cashflow überzeugt nach wie vor, die Bilanzrelationen sind solide. Auch die für den Aktionär relevante Aktienrendite (TSR – Total Shareholder Return) ist, bedingt vor allem durch Kurssteigerungen aber auch durch die Dividendenzahlung, im Berichtsjahr signifikant positiv.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Analog zum Vorjahr ist der Aufsichtsrat gemäß seines aussagekräftigen Berichts in nun sechs Sitzungen ergänzt um Telefonkonferenzen und Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren seiner Kontrollpflicht nachgekommen. Mit lediglich dem Prüfungsausschuss hat sich der Aufsichtsrat zudem „schlank“ aufgestellt und bindet somit alle Mitglieder umfassend ein. Grundsätzlich hat der Aufsichtsrat auch mit der Abkehr von den bisherigen Aktienoptionsprogrammen einen richtigen Schritt getan, wenngleich die SdK den Zwischenschritt, das SSP (Shadow Share Programm), noch nicht für das richtige Instrument zur langfristigen erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung hält.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl des Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken.

TOP 6
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin bestehen seitens der SdK keine Einwände. Die SdK geht dabei von einer persönlichen Vorstellung auf der Hauptversammlung aus.

TOP 7
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung

Zustimmung

Begründung: Mittels des Beschlussvorschlags soll die Vorsitzfunktion in aktiven Ausschüssen mit 5.000,00 € zusätzlich vergütet werden. Dieses erscheint angemessen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Schaffung eines Genehmigten Kapitals gegen Bar- und Sacheinlage im Umfang von 50% des aktuellen Grundkapitals vor und umfasst damit korrespondierend auch entsprechende Bezugsrechtsausschlüsse. Die SdK akzeptiert allerdings diesbezüglich lediglich 25% des Grundkapitals bei Kapitalvorratsbeschlüssen mit Bezugsrecht und maximal 10% bei solchen mit Bezugsrechtsausschluss. Allerdings erlauben die Abstimmungsrichtlinien der SdK unter bestimmten Bedingungen auch Abweichungen, die allerdings in diesem „Standardbeschlussvorschlag“ nicht erfüllt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2006 gemäß Ziffer 5.4 der Satzung der XING AG und des Bedingten Kapitals 2009 gemäß Ziffer 5.8 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung)

Zustimmung

Begründung: Die SdK war stets gegen die den Bedingten Kapitalia zugrundeliegenden Aktienoptionsprogramme, die inzwischen abgelaufen sind. Da die Vorratskapitalia nun nicht mehr benötigt werden, ist eine Bereinigung der Satzung sinnvoll.

TOP 10
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung)

Ablehnung

Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Ausgaben von WSVen im Umfang von 20% des aktuellen Grundkapitals vor und wäre für sich genommen zustimmungsfähig. Allerdings enthält der Beschlussvorschlag einen Bezugsrechtsausschluss für das gesamte Vorratskapital bei Ausgabe gegen Sacheinlage. Die SdK lehnt die Kombination von WSV und Sacheinlage aufs Schärfste ab, da hiermit ein zu weiter Gestaltungsspielraum eröffnet wird. Bei Verzicht auf die Sacheinlage würde die SdK dem Beschlussvorschlag zustimmen.

TOP 11
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zustimmung

Begründung: In Anbetracht der auskömmlichen Dividendenauskehrung sowie der Ablehnung der zur Beschlussfassung anstehenden Vorratskapitalia bestehen gegen einen zusätzlichen Aktienrückkauf keinerlei Bedenken.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.