TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Dividende von 0,50 € ist zwar deutlich niedriger als in den beiden Vorjahren (1,90 bzw. 2,95 €), doch entspricht sie ca. 50% des Ergebnisses pro Aktie und liegt damit in der von der SdK angestrebten Bandbreite. Auch wenn die EK-Quote aufgrund der Akquisition der Tirendo Holding GmbH, Berlin, deutlich von 40,1 auf 29,2 % gesunken ist, verfügt das Unternehmen auch nach Zahlung der vorgeschlagenen Dividende über ausreichende Eigen- und Fremdmittel um das weitere – organische – Wachstum zu finanzieren.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand hat in 2013 in einem schwierigen Markt-Umfeld ein ordentliches Ergebnis erzielt. Der Umsatz ist trotz des langen Winters zu Beginn des Jahres und des sehr milden Winters zum Jahresende um 11 % gestiegen auf 505,6 Mio € und liegt damit erstmalig über 500 Mio €. Ohne die Einbeziehung von Tirendo (ab 16.09.2013) hätte die Steigerung immerhin noch 6,2 % betragen und damit ebenfalls über dem Marktdurchschnitt gelegen. Der deutliche Rückgang des EBIT um 45 % ist durch die bereits angesprochenen geänderten Marktverhältnisse sowie den Erwerb von Tirendo begründet. Zusammen mit Tirendo ist das Unternehmen gut aufgestellt für weiteres Wachstum in der Zukunft. Kritisch zu hinterfragen bleibt allerdings die Höhe des Kaufpreises von Tirendo mit ca. 50 Mio (zzgl. Nebenkosten), zumal davon ausgegangen wird, dass Tirendo auch im laufenden und im nächsten Geschäftsjahr keinen Ergebnisbeitrag liefern wird.

Anzusprechen wird der gegenseitige Wechsel der beiden Unternehmensgründer und Mehrheitsaktionäre Binder und Prüfer in den Funktionen von Vorstandsvorsitz und Aufsichtsratsvorsitz zum Jahreswechsel 2013/14 sein, auch wenn er von uns grundsätzlich begrüßt wird. Auch das Ausscheiden des bisherigen Finanzvorstands Schuhardt wird anzusprechen sein.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat (AR) hat seinen Anteil zum ordentlichen Erfolg der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 durch Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands und dessen Beratung sowie seine Mitwirkung bei der Akquisition von Tirendo beigetragen. Auch die bereits angesprochenen Veränderungen im Vorstand (s.o. zu TOP 3) gehen maßgeblich auf die Willensbildung im AR zurück. Kritisch zu hinterfragen bleiben die Entwicklung der Vergütung des vorherigen Vorstandsvorsitzenden in 2013 sowie seine Beratertätigkeit neben seiner Funktion als AR-Vorsitzender seit Beginn des Jahres 2014.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2014

Zustimmung

Begründung: Gegen die Wiederwahl der Abschlussprüferin PwC AG, Hannover, bestehen keine Bedenken. Zwar sind neben dem Honorar für die Abschlussprüfungen (101 T€) noch weitere Honorare von ca. 45 % abgerechnet worden, doch handelt es sich hierbei überwiegend um Leistungen im Zuge der Akquisition von Tirendo. Sie werden sich nicht in dieser Form wiederholen.

TOP 6
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Zustimmung

Begründung: Der bereits angesprochene amtierender AR-Vorsitzende und ehemalige Vorstandsvorsitzende Binder ist seit Beginn des Jahres gerichtlich zum AR-Mitglied bestellt und vom AR zu seinem Vorsitzenden gewählt worden. Diese Bestellung gilt nur bis zum Ablauf der kommenden Hauptversammlung. Seine Wahl ist für das relativ kleine Unternehmen (knapp 250 Mitarbeiter) sinnvoll, da er als Mitgründer, Mehrheitsaktionär zusammen mit dem weiteren Gründer Binder und weiter als Berater tätige unternehmerische Persönlichkeit in der derzeitigen Phase der Integration von Tirendo und der strategischen Weiterentwicklung von Delticom wichtig ist. Insofern ist eine Abkühlungsperiode von 2 Jahren in diesem kleinen Familienunternehmen auch im Interesse der außenstehenden Aktionäre nicht geboten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tirendo Holding GmbH

Zustimmung

Begründung: Es ist sinnvoll, mit Tirendo einen Ergebnisabführungsvertrag zu schliessen, um die steuerliche Organschaft herzustellen. Einen Beherrschungsvertrag soll es bis auf weiteres nicht geben, um die Marktaktivitäten möglichst parallel – unter Wahrung von betriebswirtschaftlichen Synergieeffekten – weiter laufen zu lassen und Aufwand bei der Abwicklung von umsatzsteuerlichen Angelegenheiten zu vermeiden. Die Einflussnahme auf die Integration der beiden Unternehmen wird für ausreichend angesehen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH

Zustimmung

Begründung: Die vorgesehenen Änderungen sind geboten und sinnvoll, um den geänderten rechtlichen Anforderungen für eine Organschaft mit einer GmbH-Tochter Rechnung zu tragen (Verweis auf die analoge Anwendung von § 302 Aktiengesetz (in der jeweils geltenden „dynamischen“ Form).

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) sowie über die Aufhebung des bedingten Kapitals I/2011, die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2006 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2014; Satzungsänderung

TOP 9a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011)

TOP 9b)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014)

TOP 9c)

Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2006, Satzungsänderung

TOP 9d)

Aufhebung des bedingten Kapitals I/2011, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2014, Satzungsänderung

Zustimmung

Begründung: Es hat sich gezeigt, dass das bisherige Aktien-Optionsprogramm für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter in diesem sehr IT-lastigen Umfeld – ähnlich wie bei einem Start-Up-Unternehmen - eine übliche Maßnahme zur Förderung der Motivation der Mitarbeiter ist. Durch den Erwerb der Tirendo soll es jetzt auf die gestiegene Anzahl von Mitarbeitern und Führungskräften ausgeweitet werden. Da die Optionen nur bei einer Steigerung des Aktienkurses um 30 % ausgeübt werden können in einem Zeitraum von maximal 10 Jahren besteht nicht die Gefahr einer unkontrollierten und übermäßigen Steigerung von Vergütungen.

Die vorgesehenen Beschlüsse sind zur Umsetzung des neuen Programms erforderlich. Dafür wird die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (TOP 9a) aufgehoben und durch einen neue (TOP 9b) ersetzt. Das bedingte Kapital I/2006 (TOP 9c) wird aufgehoben, soweit es nicht für ausgegebene Optionen benötigt wird. Das bedingte Kapital I/2011 (TOP 9d) wird komplett aufgehoben – da keine Optionen nach der Ermächtigung 2011 (TOP 9a) ausgegeben wurden – und durch ein neues bedingtes Kapital I/2014 ersetzt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.