TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Annington Immobilien SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Annington Immobilien SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung

Begründung: Die vorgesehene Ausschüttung beläuft sich auf etwa 35 % des Konzernjahresergebnisses. Unter dem Gesichtspunkt, dass die Gesellschaft erst im vergangenen Jahr an die Börse gegangen ist, mag eine zunächst defensive Dividendenpolitik nachvollziehbar sein. Gleichwohl wäre eine höhere Ausschüttung möglich. Auch sind hiergegen sprechende Gesichtspunkte nicht erkennbar.

Darüber hinaus ist das Ergebnis mit € 553,7 Mio. auf die Bewertung der Investment Properties zurückzuführen. Dieses Bewertungsergebnis wird aber nicht begründet und ist daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht vollziehbar.

TOP 3
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Die vorgesehene Vorstandsvergütung entspricht im Wesentlichen den seitens der SdK vorgesehenen Kriterien.

Die langfristige variable Vergütung wird indes maßgeblich davon abhängig gemacht, dass die bisherige Alleinaktionärin ihren Anteilsbesitz unter 30 % verringern konnte. In diesem Fall soll der Vorstand gemäß dem Wert virtueller Aktien in fünf Jahrestranchen vergütet werden. Auf Grundlage des aktuellen Börsenkurses ergibt sich hieraus eine jährliche zusätzliche Vergütung des Gesamtvorstands in Höhe von € 3,7 Mio., was etwa der doppelten aktuellen Festvergütung entspricht. Es sind keine Gesichtspunkte erkennbar, die eine so erhebliche variable Vergütung insbesondere vor dem Hintergrund rechtfertigen, dass die Anteilsveräußerung der Alleinaktionärin nicht im vornehmlichen Interesse der Gesellschaft und des übrigen Aktionariats liegt.

Die hier enthaltene Change of Control-Klausel lehnt die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen ab. Gleiches gilt hinsichtlich der dem variablen Vergütungsmodell zugrunde liegenden virtuellen Aktien.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Begründung: Entgegenstehende Gesichtspunkte sind nicht ersichtlich. Der Vorstand hat im Berichtszeitraum den Börsengang der Gesellschaft erfolgreich umgesetzt. Hervorzuheben ist ferner die gelungene Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten u.a. durch die Platzierung einer Anleihe.

Dies gilt stets unter der Prämisse, dass der Immobilienbesitz der Gesellschaft zutreffend bewertet wurde.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zustimmung

Entgegenstehende Gesichtspunkte sind nicht ersichtlich.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014

 Ablehnung

Begründung:. Die vorgesehene Abschlussprüferin hat im vergangenen Geschäftsjahr auch „andere Bestätigungsleistungen“ erbracht, die im Wesentlichen die Erteilung von Comfort Lettern im Zusammenhang mit dem Börsengang und Refinanzierungen stehen. Aufgrund dessen ist aus Sicht der SdK die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung nicht in ausreichendem Maße sichergestellt.

TOP 7
Beschlussfassung über Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2012 über das Unterbleiben einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge

Zustimmung

Begründung: Der Beschluss diente dem Zweck, die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Codex umzusetzen und erhöht die Vergütungstransparenz.

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Annington Immobilien SE als Obergesellschaft und der Deutsche Annington Holdings Sechs GmbH als Untergesellschaft

Zustimmung

Begründung: Der Abschluss der jeweils vorgesehenen Gewinnabführungsverträge mit Beteiligungsgesellschaften ist sachgerecht und üblich.

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Annington Immobilien SE als Obergesellschaft und der Viterra Holdings Eins GmbH als Untergesellschaft

Zustimmung

Begründung: Der Abschluss der jeweils vorgesehenen Gewinnabführungsverträge mit Beteiligungsgesellschaften ist sachgerecht und üblich.

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Annington Immobilien SE als Obergesellschaft und der Deutsche Annington Dritte Beteiligungsgesellschaft mbH (seit dem 2. März 2014 firmierend als Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH) als Untergesellschaft

Zustimmung

Begründung: Der Abschluss der jeweils vorgesehenen Gewinnabführungsverträge mit Beteiligungsgesellschaften ist sachgerecht und üblich.

TOP 11
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Einfügung eines neuen § 5a in die Satzung

Ablehnung

Begründung: Eine unternehmensindividuelle Begründung des vorgesehenen Vorratsbeschlusses wird nicht erteilt. Vielmehr bleibt die Begründung vergangenheitsbezogen und beschreibt die bisherige Verwendung genehmigten Kapitals, dass nun aufzufüllen sei. Eine inhaltliche, zukunftsgerichtete Begründung erfolgt indes nicht.

Ferne sieht der Vorschlag eine Auffüllung des genehmigten Kapitals auf dann 50 % des Grundkapitals vor (Maximum gem. § 202 Abs. 3 AktG). Soweit ein Bedürfnis nach einer so umfangreichen Kapitalerhöhung bestehen sollte, erscheint in diesem Fall eine gesonderte Entschließung der Hauptversammlung angemessen.

Dass der Vorratsbeschluss im Übrigen differenziert ausgestaltet ist und bei Barkapitalerhöhungen über 10 % ein Bezugsrechtsausschlusses nicht vorgesehen ist, ist zwar positiv zu vermerken, kann den hiermit abgeforderten Vertrauensvorschuss gerade bei einer erst kurzzeitig notierten Gesellschaft und gegenüber einem Minderheitsanteil im Streubesitz nicht rechtfertigen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.