Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V.

Top 2 : Verwendung des Bilanzgewinns

Bei einem Jahresüberschuß von 241 Mio. € im Konzern kann einer Ausschüttung von ca. 135 Mio. € oder 1,13 Euro je Aktie zugestimmt werden. Jahresüberschuß und Dividende entsprechen dem Vorjahr.

Top 3 : Entlastung des Vorstands

Das Berichtsjahr zeigte Schwächen in den 3 Geschäftsfeldern. Im Bereich Kältetechnik wurde der Übergang zu einem positiven Ergebnis nicht geschafft: im Bereich Material Handlung kam es zu einem starken Ergebnisrückgang: und im Bereich Gase und Engineering zeigten sich Performanceschwächen im Vergleich zum Hauptkonkurrenten Air Liquide.

Aufgrund des Wechsels im Vorstandsvorsitz und aufgrund der weltweit konjunkturellen Probleme wäre ein Versagen der Entlastung nicht angemessen. Eine Entlastung ist vertretbar, sollte aber mit Aufmerksamkeit dafür verbunden sein, wie der Vorstand in Zukunft die anstehenden Probleme löst.

Top 4: Entlastung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im 2. Anlauf einen Vorstandsvorsitzenden bestimmt. Damit hat er zunächst seiner wesentlichen Aufgabe genügt. Im weiteren Verlauf sollte zu erkennen sein, dass man den Vorstandsvorsitzenden bei der Lösung der langfristigen strategischen Aufgaben unterstützt.
Für das Berichtsjahr kann der Aufsichtsrat entlastet werden.

Top 5. Bestellung des Abschlussprüfers

Bei der KPMG handelt es sich trotz einiger bekannt gewordener Prüfungs- und Bewertungsskandale um eine international anerkannte WP Gesellschaft. Da diese Gesellschaft das Unternehmen bereits über lange Jahre betreut, sollte in Hinblick auf Objektivität und Unabhängigkeit in absehbarer Zeit ein Wechsel vorbereitet und vollzogen werden.
Die KPMG kann für das laufende Jahr als Abschlussprüfer gewählt werden.

Top: 6 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Ermächtigung bezieht sich auf bis zu 10 % des Grundkapitals und soll bis zum 31.10.2004 gelten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ggfls. ausgeschlossen werden. Der Ausschluß liegt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen. Um dem Vorstand Flexibilität zu geben, kann diesem Beschlussvorschlag zugestimmt werden.

Top 7 Satzungsänderungen zur Anpassung an Gesetzesänderungen und Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Teil 1

Den Satzungsänderungen zur Anpassung an Gesetzesänderungen könnte zugestimmt werden. Die SdK hält den Vorschlag zu Anpassung der AR Vergütung nicht im Sinne der Aktionäre. Deshalb lehnt sie eine Zustimmung zu diesem Tagesordnungspunkt ab.

Die SdK ist der Überzeugung, dass bei der Vergütung der Aufsichtsräte auf einen fixen Betrag abzustellen ist, um eine Voraussetzung dafür zu schaffen, dass Aufsichtsräte unabhängig von persönlichen finanziellen Überlegungen Beurteilungen und Entscheidungen allein im Interesse der Aktionäre treffen können, wie es das Aktiengesetz vorsieht. Die Anregung des Corporate Governance Kodexes für eine variable Vergütung des Aufsichtsrats halten wir für verfehlt, insbesondere dann, wenn sich die Vorschläge der Aufsichtsräte allein auf eine Dividendenabhängigkeit konzentrieren.

Man kann aus Sicht der Sdk allenfalls an eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat denken, wenn man auf die Entwicklung des Jahresüberschusses abstellt, nach Abzug einer Vorab-Kostenvergütung an die Aktionäre für die Zurverfügungstellung von Risikokapital, so wie Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder vorab auch eine Vergütung für ihren Einsatz, die Arbeitszeit bekommen.
Statt des Jahresüberschusses kann auch auf eine Mindest- oder Zielrendite auf das Eigenkapital oder das Gesamtkapital abgestellt werden.

Eine variable Vergütung eines AR sollte als Grundvoraussetzung haben, dass in dem Unternehmen ein durchgängiges, einheitliches, variables Vergütungssystem von den Führungskräften, dem Vorstand bis zum Aufsichtsrat besteht, dass auf das gleiche Ziel, nämlich im Endeffekt auf den Jahresüberschuß oder eine Eigenkapitalrendite abstellt.
Als weitere Voraussetzung muß gewährleistet sein, dass die Rechnungslegung korrekt und fair gegenüber den Eigentümern erfolgt, was ein entsprechendes Verhalten des Vorstands, des Aufsichtsrats und seines Prüfungsauschusses sowie die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers und dessen Verantwortung gegenüber dem Kapitalmarkt voraussetzt.

Das Interesse des Aktionärs liegt primär auf wachsenden Gewinnen. Diese schaffen die Basis für das Unternehmenswachstum aus eigener Kraft, für eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung und steigende Börsenkurse. Erst sekundär ist dann zu entscheiden, ob und wie viel des Gewinns ausgeschüttet wird. Hier können die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch unter den Aktionären unterschiedlich sein.

Basis für eine variable Entlohnung kann aber nur eine Größe sein, die von allen Aktionären akzeptiert wird, und das ist allein der Jahresüberschuß oder davon abgeleitete Größen wie Eigenkapitalrendite oder Gesamtkapitalrendite. Eine Anlehnung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats an eine Dividende, die in Deutschland auch im allgemeinen unabhängig von der Gewinnentwicklung ist, wird deshalb abgelehnt.

Teil 2

Neu ,und auf Grund der Gewinnentwicklung bei Linde nicht akzeptabel ist, dass der AR Vorsitzende statt dem 2 –fachen, nun das Dreifache der errechneten variablen Vergütung bekommen soll. Ebenfalls überzeugt der Wunsch nicht, dem Stellvertreter des Vorsitzenden und den Mitgliedern des Ständigen Ausschusses das Eineinhalbfache der errechneten Vergütung zu gewähren. Der zusätzliche Nutzen ist nicht klar.

Die vorgeschlagenen fixen Beträge für Mitglieder des Prüfungsausschusses sind akzeptabel, wenn der Ausschuß mit Fachleuten besetzt ist und mindestens vier Mal im Jahr tagt.

Nachteilig ist die Größe des Aufsichtsrats ( 16 Personen). Gleichzeitig ist bedenklich ist, dass die Hälfte des Aufsichtsrats aus Personen besteht, für die im Zweifel die oberste Priorität nicht das Unternehmensinteresse ist und die möglicherweise über die notwendigen Fachkenntnisse in der jeweiligen Funktion nicht verfügen. Trotzdem würden sie von einer variablen Vergütung profitieren, bzw. nach Weiterleitung die von ihnen vertretene Gewerkschaft.

Aufgrund des schlechten Unternehmensergebnisses, aufgrund der mit der Anhebung wegen der Größe des AR verbundenen Kosten, des geringen Nutzens sowie des ungerechtfertigten Streuungsgrades lehnt die SdK den Vorschlag ab.

Top 8 Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Da die Deutsche Bank, die Commerzbank und Allianz bei Linde in Ihrer Eigenschaft als Aktionär auftreten, ist ihre Vertretung im Aufsichtsrat zu akzeptieren, evtl. sogar zu begrüßen. Herr Dr. Beiten, ein Vertreter der privaten Aktionäre, und Herr Full als ehemaliger Vorstandsvorsitzender, mit seiner Erfahrung im Unternehmen, sind beide eine wertvolle Ergänzung. Daß die AR Vorsitzenden von Siemens, BASF und Bayer in den Aufsichtsrat gewählt werden sollen, erhöht sicherlich den Glanz dieses Gremiums. Gerne würde man darauf vertrauen, dass ihre Erfahrungen sich bei der Lösung der strategischen Herausforderungen bei Linde auswirken.

Insgesamt kann man dem Vorschlag zustimmen, auch wenn es nur eine Akklamation ist. Eine Wahl ist es ja nicht, denn man kann nicht zwischen mehreren Kandidaten wählen. Das Vorgehen erinnert an andere Organisationen, die man eher geringschätzig betrachtet.