Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Linde Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung.
Begründung: Die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,70 Euro entspricht einer Ausschüttungsquote bezogen auf den Konzernjahresüberschuss in Höhe von ca. 38,4%. In Anbetracht der stetig steigenden Ausschüttung und der sehr guten wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft erscheint dies angemessen.

TOP 3
Beschluss über die Entlastung des Vorstands

Zustimmung.
Begründung: Die operative Entwicklung der Gesellschaft ist gut. Es konnten in allen Geschäftsbereichen neue Aufträge gewonnen werden und vor allem im Wachstumsmarkt Asien ist man gut aufgestellt. Mit dem Ausbau der Homecare Aktivitäten durch zwei größere Übernahmen hat man sich in einem der Zukunftsmärkte stark positioniert. Dies spiegelt sich auch in der positiven Entwicklung des Aktienkurses wieder.

TOP 4
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung.
Begründung: In insgesamt fünf Sitzungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und stand diesem beratend zur Seite. Laut den Ausführungen im Aufsichtsratsbericht wurden auch die Übernahmen eingehend überprüft. Es gibt keinen ersichtlichen Grund, die Entlastung zu verweigern.

TOP 5
Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers

Zustimmung.
Begründung: Die KPMG AG zählt zu den größten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften weltweit. Die internationale Aufstellung und die nachgewiesene Expertise sprechen für die Wahl der KPMG AG zum Abschlussprüfer der Linde AG. Da die Honorare für Steuerberatungsleistungen in 2012 zu einem großen Teil für die steuerliche Beratung von im Ausland tätigen Mitarbeitern aufgewendet worden sind, besteht auch kein Zweifel an der Unabhängigkeit der KPMG AG

TOP 6
Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I gemäß Ziffer 3.6 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Erneuerung des bisherigen Genehmigten Kapitals I vor. Somit wären auch Sacheinlagemöglichkeiten von knapp 10% des aktuellen Grundkapitals möglich. Wäre dieses alleine betrachtet noch akzeptabel, so führt die Zusammenschau aller Vorratskapitalia (Genehmigte und Bedingte Kapitalia), vor allem im Kontext des noch bestehenden Genehmigten Kapitals II (ebenfalls gegen Bar- und Sacheinlage), zur Ablehnung. Die SdK hält Kapitalvorratsbeschlüsse gegen Bareinlage im Umfang von maximal 25% des aktuellen Grundkapitals für tragbar, bei Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss nur 10%. Größere Kapitalmaßnahmen sollten über die Tagesordnung einer HV abgewickelt werden, mit dann entsprechender Berichterstattung und konkreter Beschlussfassung im Einzelfall.

TOP 7
Beschluss über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013 sowie entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung .
Begründung: Die Ausgabe von Wandel-/Optionsanleihen stärkt die Flexibilität der Gesellschaft bei der Refinanzierung. Analog zu TOP6 ist der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in dem gebotenen Rahmen noch hinnehmbar.

TOP 8
Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2002 gemäß Ziffer 3.9 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung.
Begründung: Da das verblieben Bedingte Kapital nicht mehr benötigt wird, ist eine Aufhebung und die entsprechenden redaktionelle Anpassung der Satzung zu begrüßen.

TOP 9
Neuwahlen zum Aufsichtsrat und Bestellung von Ersatzmitgliedern

Einzelwahl.
Begründung: Die SdK tritt für eine Diversifikation in Aufsichtsräten ein, die nicht nach dem Geschlecht, sondern nach der fachlichen Eignung erfolgt. Die den Aktionären zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind fachlich sicherlich alle geeignet, jedoch überwiegt aus Sicht der SdK die Finanzkompetenz andere wichtige Kompetenzen bei weitem. Mit Frau Prof. Achleitner, Herrn Dr. Börsig, Herrn Diekmann und Herrn Müller sind vier der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitgeberseite dem Finanzbereich zuzuordnen. Andere für einen Aufsichtsrat der Linde AG wichtige Kompetenzbereiche werden nur unzureichend abgedeckt. Aus Sicht der SdK wäre es von Vorteil, wenn zum Beispiel mehr Ingenieure aus den wichtigen Zielbranchen der Linde AG dem Aufsichtsrat angehören würden. Daher lehnt die SdK die Wahl der Herren Müller und Herrn Dr. Börsig ab. Herr Müller hat bereits zahlreiche zeitaufwendige Aufsichtsrats- oder vergleichbare Posten inne und mit seinem Mandat bei der Commerzbank AG das wohl bundesweit zeitaufwendigste Mandat zu erfüllen. Herr Dr. Börsig hatte in Bezug auf die Nachfolgeregelung von Herrn Dr. Ackermann bei der Deutschen Bank als deren Aufsichtsratsvorsitzender für viel Unruhe gesorgt, und ist daher aus Sicht der SdK zwar generell für das Amt als Aufsichtsrat bei der Linde AG geeignet, aber im Vergleich mit den anderen beiden verbleibenden Kandidaten aus der Finanzbranche der am schwächsten positionierte. Die anderen Kandidaten finden die Zustimmung der SdK.

TOP 10
Beschluss über weitere Satzungsänderungen

Zustimmung.
Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind nachvollziehbar und auch zustimmungsfähig. Vor allem die fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der SdK begrüßt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.