Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Kontron AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die Verwaltung schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von rd. € 17,9 Mio. einen Anteil in Höhe von ca. € 2,2 Mio. auszuschütten. Dies ergibt eine Dividendenzahlung von € 0,04 / dividendenberechtigter Stückaktie.

Quotal schüttet die Gesellschaft also lediglich 12 % des Bilanzgewinns aus. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass das erzielte Jahresergebnis im Konzern mit - € 33,6 Mio. deutlich negativ ist. Aus diesem Grund ist dem Vorschlag aus Sicht der SdK zuzustimmen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Enthaltung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2012 wurden in der Gesellschaft 3 neue Vorstandsmitglieder bestellt. Zwei der bisherigen Vorstandsmitglieder haben ihr Mandat im selben Zeitraum nieder gelegt.
Gleichzeitig hat sich im Geschäftsjahr 2012 die finanzielle / wirtschaftliche Situation im Konzern verschlechtert. Neben einem Absinken des Umsatzes hat sich insbesondere die Ergebnissituation negativ entwickelt.
Es ist für die SdK nicht auszuschließen, dass diese Entwicklung auch durch die Vorstandsmitglieder zu verantworten ist.
Aus Vorsichtsgründen enthält sich die SdK daher bei der Beschlussfassung über deren Entlastung.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Ablehnung
Begründung: Im Geschäftsjahr 2012 hat sich der Umsatz von € 589,6 im Jahr 2011 auf € 547,0 reduziert. Gleichzeitig ist das EBIT von € 34,1 Mio. im Jahr 2011 auf - € 32,5 Mio. (im Vergleich dazu unverhältnismäßig stark) eingebrochen. Selbst bei einer Bereinigung um die spezifischen Sondereinflüsse des Jahres 2012 errechnet sich ein EBIT von lediglich € 0,2 Mio. (nach € 38,1 Mio. im Vorjahr).
Es bestehen daher Zweifel daran, dass der Aufsichtsrat seinen Überwachungs- und Aufsichtspflichten ordnungsgemäß nachgekommen ist.
Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein unzureichendes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor (vgl. dazu TOP 5). Insbesondere hat er mit seinen alten (und auch neuen) Vorstandsmitgliedern change-of-Control-Klauseln vereinbart. Dies ist aus Sicht der SdK nicht akzeptabel.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat legt ein unzureichendes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor.
Aus Sicht der SdK ist die variable Vergütung ausschließlich anhand von langfristigen Komponenten zu bestimmen. Die vorgelegte variable Vergütung bestimmt sich dagegen im Wesentlichen aus kurzfristigen Kennwerten.
Darüber hinaus ist das System nicht transparent. So fehlen sowohl Berechnungsbeispiele als auch Aussagen über worst-case oder best-case – Betrachtungen oder die Angabe von Obergrenzen. Mit der vorgelegten Formulierung kann nicht abgeschätzt werden, wie und auf welchem Niveau sich die Vorstandsvergütungen beziffern werden.
Weiterhin fehlt die Offenlegung und die Erläuterung des vertikalen und horizontalen Vergleichs bei der Vergütungsfindung.
Schließlich wurden mit dem Vorstand auch diverse Abfindungsansprüche vereinbart. Nachfolgend sollen lediglich Beispiel genannt werden:
So hat z.B. der Vorstand Sparrvik im Falle einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit einen Anspruch auf Gehaltsfortzahlung von bis zu zwei Dienstzeitjahren, gedeckt bis zum vereinbarten Vertragsende.
Die Vorstandsmitglieder Dr. Kaiser-Gerwens und Plikat haben im Rahmen einer Change-of-Control-Vereinbarung das Recht, im Falle eines Übernahmetatbestands ihre Tätigkeit vorzeitig zu beenden. Dafür ist ihnen eine Gehaltsfortzahlung bis zum regulären Ende (maximal 3 Jahresvergütungen) zugesagt worden. Herr Plikat erhält in diesem Fall darüber hinaus eine Abfindung in Höhe von maximal 2 Jahresgesamtvergütungen.
Diese Regelungen sind aus Sicht der SdK nicht akzeptabel. Die SdK wird daher gegen die Billigung dieses Vergütungssystems stimmen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Ablehnung
Begründung: Die Bestellung ist abzulehnen, da an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers Zweifel bestehen.
Im Geschäftsjahr 2012 hat der Abschlussprüfer für seine Prüfungsleistungen und andere Bestätigungsleistungen € 500 TS erhalten. Für die Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen wurde ihm ein Betrag von € 300 TS bezahlt.
Damit sind die Zahlungen für Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen deutlich über dem akzeptablen Rahmen von 25 % der erhaltenen Gesamtvergütung. Die SdK wird daher gegen die Wahl der Ernst & Young GmbH als Abschlussprüfer stimmen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Mit Ausnahme von Herrn Singbartl sollen ausschließlich neue Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.
Die SdK bringt diesen Mitgliedern das erforderliche Vertrauen entgegen. Sie wird daher der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten zustimmen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.