Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)1

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Die Ausschüttungsquote beträgt gemessen am Konzernjahresüberschuss 48% und liegt damit im Mittelfeld des von der SdK geforderten Korridors zwischen 40% und 60%.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2012

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: In einem schwierigen und wechselhaften wirtschaftlichen Umfeld ist das Unternehmen sicher und gut geführt worden; das EBIT konnte im Vorjahresvergleich um ca. 13% und der Konzernjahresüberschuss aus fortzuführenden Aktivitäten um 25% gesteigert werden. Die EK-Rendite gemessen am EK zum 31.12.2011 beträgt 15,47%. Der Vorstand wird nunmehr zeigen müssen, dass und wie die freigewordene Liquidität aus dem Valemus-Verkauf wirtschaftlich vernünftig reinvestiert werden kann. Darüber hinaus ist es erklärungsbedürftig, warum es im Segment \"Construction\" EBITA-Margen gibt, die signifikant unter denen der anderen Segmente liegen, und warum die Margen derart erodieren. Auch wenn das klassische Baugeschäft reduziert werden soll, muss eine derartige Reduktion nicht mit einer Margenverschlechterung einhergehen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2012

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Der sehr gut gestaltete und aussagekräftige AR-Bericht zeigt, dass der Aufsichtsrat seinen Überwachungspflichten nachgekommen ist. Es wäre wünschenswert, wenn der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte des Vorstandes sowie die Limits von Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers künftig im Geschäftsbericht mitangegeben würden. Aufklärungsbedürftig ist allerdings die vorzeitige Mandatsbeendigung des ehemaligen Vorstandes Herrn Raps. Die Formulierung \"im gegenseitigen\" Einvernehmen ist ebenso inhaltsleer wie nichts sagend. Nach Auffassung der SdK hat das Aktionariat einen Anspruch auf eine dezidierte Darstellung und Benennung der Begründung, zumal da die Gesellschaft und damit das Aktionariat die finanziellen Folgen einer derartigen vorzeitigen Vertragslösung zu tragen haben.

TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Die SdK fordert die Absetzung dieses Tagesordnungspunktes. AR-Wahlen erfolgen in einem Rhythmus, den die Gesellschaft respektive die HV innerhalb gewisser gesetzlicher Grenzen selbst festlegen kann. Unter Zugrundelegung dieses Rhyhtmusses stehen derzeit keine AR-Wahlen an. Die SdK wendet sich mit aller Entschiedenheit gegen einer in letzter Zeit gehäuft auftretendes Verhalten, nach dem die Mandatsbeendigung im freien Belieben des Mandatsträgers steht, ohne dass für eine vorzeitige Beendigung ein gewichtiger Grund vorliegt. Der gewichtige Grund kann schwerlich darin liegen, dass es einen neuen Großaktionär gibt oder dass gar der ehemalige Vorstandsvorsitzende nach Ablauf der Schamfrist in der Aufsichtsrat wechseln will. Die Befriedigung derartiger Wünsche hat durchaus Zeit bis zur nächsten ordentlichen AR-Wahl. Den nur allzu bereitwillig weichenden Kandidaten sei gesagt, dass die Übernahme des Amtes eben nicht nur Lust, sondern auch Last ist. Mit der Annahme der Wahl haben die Kandidaten dem Aktionariat - auch denjenigen, die diese nicht gewählt haben - das Versprechen gegeben, die übernommene Aufgabe für die \"Wahlperiode\" zu übernehmen. Ein beliebiges Rein und Raus ist mit einem derartigen Mandatsverständnis unvereinbar. Aus Sicht der SdK empfehlen sich Personen, die ihre Verpflichtung der Mandatsausübung während der Bestellungszeit als zur ihren beliebigen Disposition gestellt sehen, nicht für Mandate in anderen Gesellschaften. • Prinzipiell bestehen gegen die Wahl von Herrn Tischendorf als Vertreter des neuen Großaktionärs keine Bedenken, jedoch nicht auf der HV des Jahres 2013. • Herr Bodner ist aus Sicht der SdK - unabhängig von der Frage des Wahlturnus - abzulehnen, da die SdK eine cooling-off-Periode in Länge der Verjährungsfrist fordert. Dem entspricht eine zweijährige Schamfrist kaum. Im Übrigen ist es doch erstaunlich, dass eine Person, die sich eigentlich in mehr \"Ruhe\" zurückziehen wollte, so kurze Zeit nach seinem Ausscheiden einem AR-Mandat zuwenden möchte.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Zwar erkennt die SdK an, dass die bisherige Kapitalpolitik der Gesellschaft vorsichtig und von Erfolg gekrönt war und Kapitalvorratsbeschlüsse bislang nicht zum Nachteil insbesondere des Streubesitzes missbraucht worden sind. Allerdings verfügt die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Beschlussvorschlages insgesamt über Ermächtigungen, die bis zu 20% des Grundkapitals zum Bezugsrechtsausschluss autorisieren. In Anbetracht der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung noch bis April 2015 läuft und die Gesellschaft darüber hinaus die Gesellschaft über ausreichende Liquidität verfügt, ist eine derartige Ermächtigung gegenwärtig abzulehnen, zumal da die Gesellschaft es bislang unterlassen hat, darzutun, warum gerade diese Gesellschaft diese Form und Höhe der Flexibilität benötigt. Es fehlt mithin die von der SdK seit Jahren erbetene unternehmensindividuelle Begründung. Die SdK könnte aber den Beschlussvorschlag mittragen, wenn sich die Verwaltung bereit erklärt, unter gegenseitiger An- und Zusammenrechnung aller zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigender Beschlüsse (Genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital und Aktienrückkauf) den Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10% zu begrenzen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Es darf hierzu auf die Ausführungen zu TOP 6 (Kumulation der Bezugsrechtsausschlüsse auf bis zu 20% des Grundkapitals) verwiesen werden. Sollte sich die Verwaltung allerdings die unter TOP 6 seitens der SdK geforderte Modifikation zu eigen machen, wäre dieser Punkt zustimmungsfähig.

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Die EAVs dienen der steuerlichen Optimierung und dem Gewinngleichlauf zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften und sind aufgrund der Unternehmensstruktur des Konzernes zu begrüßen.

TOP 9
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

ZUSTIMMUNG
BEGRÜNDUNG: Die Honorare für die Steuerberatungs- und sonstigen Leistungen halten sich im dem von der SdK postulierten Korridor von 25% gemessen am Abschlussprüfungshonorar. Dessen ungeachtet bleibt die Frage trotz Einhaltung dieses Korridors unbeantwortet, warum derartige Leistungen durch den Abschlussprüfer erbracht werden müssen. Die SdK hält es für wünschens- und erstrebenswert, daß es eine Trennung zwischen Prüfung und sonstigen Leistungen im umfassenden Sinne gibt. Darüber hinaus würde eine stärkere Auffächerung des \"schillernden\" Begriffes \"Andere Bestätigungsleistungen\" für mehr Transparenz sorgen.

TOP 10
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

ABLEHNUNG
BEGRÜNDUNG: Zunächst einmal darf positiv hervorgehoben werden, dass die Gesellschaft auf variable (Teil-)Vergütungsbestandteile verzichtet, die eine nur einjährige Bemessungsgrundlage als Referenzzeitraum haben und somit einer Forderung der SdK nachkommen. Dennoch ist das vorgelegte Modell nicht zustimmungsfähig: • Nach wie vor sieht das vorgelegte Modell change-of-controll-Klauseln, Übergangs- und Beiträge zur Altersversorgung, die teilweise 20% des Fixgehaltes übersteigen, vor. Solche Elemente sind mit der unabhängigen, unternehmergleichen Stellung des Vorstandes schlicht unvereinbar. Eine unternehmerisch tätige Person hat sowohl für die Beschäftigungslosigkeit als auch für die Altersvorsorge selbst Sorge zu tragen. Übergangsgelder für den Fall der Nichtverlängerung der Vorstandsbestellung laufen dem gesetzlichen Leitbild der zeitlich begrenzten Bestellung, die dem Vorstand vor Mandatsannahme aber auch bekannt ist, zuwider. Es stellt sich generell bei solchen Leistungszusagen - ebenso wie bei den change-of-controll-Klauseln - die Frage, ob derartige Begünstigungen nicht rechtswidrig sind, zumindest sind diese inakzeptabel. • Darüber hinaus ist nicht nachvollziehbar, warum neben dem Long-Term-Incentive eine weitere langfristige Vergütungskomponente in Form eines sog. \"Sonderincentives\" notwendig sein sollte. Es kann keine sportliche Disziplin eines Vergütungssystems sein, möglichst viele Komponenten und damit möglichst komplex zu sein. Wer die Billigung durch einen bewusst entscheidenden Aktionär will, muss sicherstellen, dass nicht nur das System als gesamtes, sondern auch in den einzelnen Bestandteilen verstanden werden kann. • Darüber hinaus werden zwar die Kriterien benannt, nicht aber offengelegt, wie die Größe als solche - Beispiel: nur unternehmensintern, auch im Branchenvergleich etc. - ermittelt werden soll. Auch eine jährliche Festlegung der Liquiditätsziele, wobei unbenannt bleibt, nach welchen Kenn- und Steuerungsgrößen dieses Kriterium ermittelt werden soll, erscheint fragwürdig, da damit eine Beeinflussbarkeit auf Jahresbasis möglich erscheint und somit den Langfristaspekt zu konterkarieren vermag. Die SdK hätte sich gewünscht, dass die Gesellschaft zumindest für das bereits begonnene Geschäftsjahr 2013 die Größen/Kriterien quantifiziert, damit der Aktionär wenigstens ein Gefühl hierfür bekommt. • Im Zuge der Neuordnung sollen die Fixa bei \"einfachen\" Vorstandsmitgliedern um über 11%, bei Vorsitzenden um über 6,5% erhöht werden, ohne dass sich der Aufsichtsrat verpflichtet sieht, hierfür auch nur den Anflug einer Begründung zu benennen. • Darüber hinaus fehlt im Modell selbst die Bandbreitendarstellung der möglichen Höhe der Vorstandsvergütung, getrennt nach worst case, real case und best case. Damit wäre transparent, welche Vergütungen die einzelnen Mitglieder des Vorstandes einzeln sowie in der Gesamtheit unter verschiedenen Stressszenarien erhalten.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.