Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Kontron AG zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Mit einer Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie und einem Gesamtbetrag von rund EUR 11,1 Mio. schüttet die Gesellschaft knapp 2/3 des Bilanzgewinns (in Höhe von € 17,9 Mio.) und knapp 1/2 des Konzernergebnisses (in Höhe von € 23,7 Mio.) aus.
Dies entspricht den Vorstellungen der SdK, wonach das Konzernergebnis in etwa hälftig zwischen den Aktionären und der Gesellschaft geteilt werden soll.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Im Berichtsjahr ist der Konzernumsatz von € 509,5 Mio (im Geschäftsjahr 2010) auf EUR 589,6 Mio. angestiegen. Das im Berichtsjahr erzielte EBIT beträgt € 34,1 Mio. nach - € 5,8 Mio im Vorjahr. Gleichzeitig wurden die Bankverbindlichkeiten von € 45,5 Mio auf € 37,0 Mio. zurückgeführt.
Es besteht auf dieser Grundlage kein Anlass daran zu zweifeln, dass der Vorstand seinen Pflichten im Berichtsjahr ordnungsgemäß nachgekommen ist. Aus Sicht der SdK e.V. ist ihm daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft hat sich im Berichtsjahr erfolgreich entwickelt. Es ist daher davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktionen ordnungsgemäß wahrgenommen hat.
Der Aufsichtsrat tagte in insgesamt 6 Sitzungen. Darüber hinaus gab es auch Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren bzw. fernmündlich. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte sind – nach eigenem Bekunden im Aufsichtsratsbericht – nicht aufgetreten. Dies zeugt insgesamt von einer aktiven Einbringung und einer effektiven Tätigkeit des Aufsichtsrats.
Aus Sicht der SdK e.V. ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats daher die Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Das Vergütungssystem entspricht nicht den Vorstellungen der SdK.
So wurde mit zwei Vorstandsmitgliedern eine change of control – Klausel vereinbart. Als variabler Vergütungsbestandteil werden bzw. wurden die Aktienoptionsprogramme 2003 und 2007 bzw. ab 2011 sog. „virtuelle“ Aktienoptionen (sog. Performance Share Units) gewährt. Dies ist aus Sicht der SdK nicht akzeptabel.
Darüber hinaus fehlen bei der Darstellung des Vergütungssystems im Geschäftsbericht Angaben zu den möglichen Bezügen (in EURO) unter Berücksichtigung verschiedener Erreichungsszenarien (worst – real – best case) sowie zur absoluten Obergrenze der Vergütung. Weiterhin fehlt die Offenlegung bzw. Erläuterung des vertikalen und horizontalen Vergleichs bzw. der entsprechenden Vergleichbarkeit. Diese Angaben sind aber erforderlich, um die für die Beschlussfassung erforderliche Transparenz und Nachvollziehbarkeit zu schaffen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die SdK e.V. stimmt der Wahl der Ernst & Young GmbH, Stuttgart, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Zwischenabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu.
Es bestehen keine Zweifel an der dafür erforderlichen Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.