Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der XING AG sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts der XING AG für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Der im Vorjahr durch den neuen Vorstand durchgeführte Radikalschnitt hat sich als richtig erwiesen. Der Umsatz konnte um 20 % gesteigert werden, dies führte zu einem Anstieg des EBITDA um 45 %. Nach dem - wertberichtigungsbedingten - Verlust des Vorjahres konnte das Konzernergebnis mit gut 7 M. wieder auf das Rekordergebnis des Jahres 2008 gebracht werden. Die neue Strategie und Konzernausrichtung scheint also zu greifen, zumal auch weitere wesentliche Kennziffern (OCF, Eigenkapital und vor allem Mitgliederzahl) markant gesteigert werden konnten. Lediglich der (zahlungskräftige) Anteil der Premium-Mitglieder ist weiterhin unbefriedigend. Das Unternehmen hat aber die bisherige Abhängigkeit von dieser Einnahmequelle deutlich verringert.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Begründung: Der Aufsichtsrat hat 7 Sitzungen abgehalten. Aus dem ausführlichen AR - Bericht lässt sich entnehmen, dass dabei die wesentlichen strategischen Entscheidungen ausführlich besprochen und kritisch begleitet wurden. Wesentliche Personalentscheidungen, vor allem die Einstellung der neuen Vorstandsmitglieder, wurden sorgfältig vorbereitet und getroffen. Künftig wird der AR aber nach den vielen Neubesetzungen der Vergangenheit auf mehr Kontinuität im Vorstand zu achten haben. Dies wird der SdK - Vertreter in der HV ansprechen. Mit Interessenskonflikten anlässlich des Erwerbs der amiando AG wurden offen kommuniziert und professionell behandelt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft

Ablehnung
Begründung: Eine Ablehnung ergibt sich schon deshalb, weil die SdK generell aufgrund zahlreicher schlechter Erfahrungen in der Vergangenheit die Ausgabe von Optionen als langfristige, variable Anreizkomponente für Vorstände ablehnt. Hinzu kommt, dass im vorliegenden Fall - wie bereits in den Vorjahren kritisiert - der Umfang des Optionsprogrammes zu groß und die Ausübungshürden zu wenig anspruchsvoll erscheinen; so soll zum Ausüben der Bezugsrechte aus den Optionen genügen, dass sich die Aktien der Gesellschaft an 10 aufeinanderfolgen Tagen positiver entwickeln als der SDAX.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zustimmung
Begründung: Die sonstigen Kosten (54 T) betragen gut 1 / 3 der Kosten der Abschlussprüfung (150 T). Es soll aber honoriert werden, dass die Gesellschaft diese gegenüber dem Vorjahr drastisch zurückgeführt hat. Im übrigen dürfte der größte Teil der sonstigen Kosten (36 T für andere Bestätigungsleistungen) einmalig in Zusammenhang mit der Akquisition der amiando AG entstanden sein. Vor dieser Annahme, die in der HV hinterfragt wird, erscheint die Unabhängigkeit des Prüfers (noch) gewährleistet.

TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und über weitere Satzungsänderungen

Zustimmung
Begründung: Die Erweiterung des Aufsichtsrates von 3 auf 6 Mitglieder soll diesen handlungsfähiger machen. Gleichzeitig soll dem berechtigten Interesse des Großaktionärs Burda auf angemessene Vertretung im AR besser entsprochen werden. Die geplante Satzungsänderung betrifft die hierzu erforderlichen Anpassungen.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Generell lassen die zur Wahl stehenden Personen hohe Expertise erkennen. Die Zustimmung erfolgt unter dem Vorbehalt, dass sich nur die zur Wahl stehenden Herren Oidtmann und Lübcke \"auf dem Burda - Ticket\" befinden, nicht aber Herr Schmetz (andernfalls gäbe es 3 von 6 ARen unter Burda-Flagge, dies wäre nicht im Interesse der Kleinaktionäre). Die Zustimmung erfolgt ferner unter dem Vorbehalt, dass die Anzahl der AR-Mandate der Herren Sunderland und Guild erläutert und die dadurch u.U. bestehende Einschränkung der Verfügbarkeit für Xing entkräftet wird.

TOP 8
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien sowie eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zwecke einer Auszahlung an die Aktionäre und eine Herabsetzung des bedingten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

Zustimmung
Begründung: Die geplante Maßnahme soll im Ergebnis das Grundkapital von 25.291.996 M auf 5.291.996 M (= 20,9 % des bisherigen Grundkapitals) herabsetzen. Der auf die einzelne Aktie anteilige Betrag reduziert sich entsprechen von 4,78 € auf 1,00 € (ebenfalls 20,9 %). Der Herabsetzungsbetrag von 3,78 € soll gemäß § 225 AktG an die Aktionäre ausgekehrt werden. Dies erscheint angesichts der Finanzausstattung der Gesellschaft angemessen und sinnvoll, zumal die Gesellschaft von den zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Der Bilanzgewinn (AG) von 0 € hätte im Übrigen die Ausschüttung einer \"regulären\" Dividende nicht zugelassen. Die einzelnen Schritte der Maßnahme erscheinen schlüssig, die Rechenoperation ist nachvollziehbar und plausibel. In der HV wird jedoch kritisch angemerkt werden, dass dieser TOP die frühere Kritik der SdK an der Höhe der Kapitalbeschaffungsmaßnahmen der Vergangenheit bestätigt hat.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Mit der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals in der vorgeschlagenen Form könnten insgesamt Aktien im Umfang von 50% des neuen (herabgesetzten) Grundkapitals begeben werden. Auch wenn die Herausgabe gegen Sacheinlage und unter Bezugsrechtsausschluss dabei auf 25 % des \"im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals\" (d.h. des neuen herabgesetzten Grundkapitals) begrenzt ist, ist dieser Erhöhungsrahmen immer noch außerhalb der von der SdK für angemessen erachteten Größenordnung. Im Übrigen passt der TOP inhaltlich nicht zu TOP 8: Kaum kehrt die Gesellschaft \"überschüssiges\" Kapital an die Aktionäre aus, will sie sich gleich wieder neues beschaffen (?).

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der XING AG und der XING Events GmbH (zukünftig: amiando GmbH)

Zustimmung
Begründung: Gegen den Gewinnabführungsvertrag der Xing Events GmbH - künftig amiando GmbH (einer 100 %-igen Tochter der Xing AG) sind keine Anhaltspunkte ersichtlich. Er erscheint angesichts der Konzernstruktur sachdienlich.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gem. den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.