Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Xing AG sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Xing AG für das Geschäftsjahr 2008, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Gegen den Vorschlag, den Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, bestehen derzeit keine Einwendungen. Ab dem zurückliegenden Geschäftsjahr ist die Gesellschaft nun ausschüttungsfähig und verfügt zudem über hohe Cashbestände. Die SdK wird daher auf der Hauptversammlung anstehende Zukäufe resp. Investitionen sowie Kapitalausstattung und die mittelfristige Dividendenpolitik im Zusammenhang thematisieren.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat auch 2008 gute Arbeit geleistet und neben der anscheinend wenig problembehafteten Integration der Zukäufe Umsatz, Ergebnis und Cashflow signifikant gesteigert. Das Umsatzwachstum war dabei nicht nur im Geschäftssegment „Subscriptions“, sondern auch in den neu implementierten Geschäftsfeldern „eCommerce“ und „Advertising“, wenn auch hier von niedriger Basis aus, beachtlich. Die wichtige Anzahl der Premium-Mitglieder konnte im Jahresvergleich um über 50% gesteigert werden, die Liquiditätsausstattung ist opulent und die Bilanzrelationen sind mehr als solide (keine nennenswerten Finanzverbindlichkeiten).

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Mit Blick auf den vergleichsweise ausführlichen Aufsichtsratsbericht ist der Aufsichtsrat seiner Kontrollpflicht gut nachgekommen und hat den Vorstand auch in Sachen Expansionspolitik beraten. Die Zahl der abgehaltenen Aufsichtsratssitzungen (22) ist beachtlich.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Zustimmung
Begründung: Gegen eine Bestellung der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft bestehen keinerlei Einwände.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Herr Hinrichs bringt aus Sicht der SdK sicherlich die nötige Kompetenz zur Kontrolle und strategischen Beratung des Konzerns mit und verfügt dabei augenscheinlich auch über das Netzwerk, welches das Geschäftsmodell nach vorne bringen dürfte. Positiv ist des Weiteren, dass der Unternehmensgründer, Großaktionär und ehemalige Vorstandsvorsitzende nicht nahtlos das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden für sich reklamiert hat.

TOP 7
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Befreiung von Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen nach § 27a WpHG in Anpassung an das Risikobegrenzungsgesetz

Ablehnung
Begründung: Dem Beschlussvorschlag der Verwaltung fehlt jegliche Begründung. Aus Sicht der SdK wirkt die neue Regelung transparenzerhöhend und ist damit zu begrüßen.

TOP 8
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung, Übertragung und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung sowie zur Erteilung von Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts in Anpassung an das bevorstehende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Zustimmung
Begründung: Auch wenn es für die SdK nicht ersichtlich ist, weshalb es bereits im Vorgriff auf ein noch nicht in Kraft getretenes Gesetz notwendig sein soll Satzungsänderungen zu beschließen, sind die zur Abstimmung stehenden Vorschläge inhaltlich unbedenklich.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zustimmung
Begründung: Die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung erfolgte in verantwortungsvoller Art und Weise. Sollte zukünftig die Notwendigkeit bestehen, überschüssiges Kapital an die Aktionäre auszuschütten oder sollte die Dividendenzahlung aufgenommen werden, so ist allerdings prinzipiell die Ausschüttung an alle Aktionäre einem Aktienrückkauf gegenüber zu präferieren.

TOP 10
Beschlussfassung über die Änderung der Optionsbedingungen für die Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen 2006 und 2008 durch Änderung (i) der in der Hauptversammlung vom 3. November 2006 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen, zuletzt in der Hauptversammlung vom 21. November 2006 zu Punkt 2 der Tagesordnung geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2006) sowie (ii) der in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2008) sowie Anpassung des Bedingten Kapitals I 2006 und 2008 und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Die SdK teilt die den Aktienoptionsprogrammen innewohnende Überlegung Mitarbeitern, Führungskräften und dem Vorstand einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil anzubieten, der einen Teil ihrer Entlohnung an die sich im Aktienkurs abbildende Wertsteigerung des Unternehmens bindet. Der Verwaltungsvorschlag sieht für die bereits genutzten Aktienoptionspläne eine Herabsetzung der zwischen 30,00 € und 40,60 € festgelegten Ausübungspreise auf nunmehr einheitlich 30,00 € vor und begründet dies mit der angesichts eines angenommenen weiterhin negativen Kursverlaufes bei weiterhin guten Leistungen wachsenden „Frustration“ der Begünstigten, was aus Aktionärssicht mit Blick auf den Kursverlauf mehr als nachvollziehbar ist. Die Lösung ist aus Sicht der SdK aber nicht die Herabsetzung der Ausübungspreise, sondern der Ersatz des Instruments „Aktienoption“ durch die Hergabe von Aktien (mit oder ohne Discount) bei Einräumung von Haltefristen. Hiermit erledigte sich das Problem der Endlichkeit der Optionen. Außerdem ist aus Aktionärssicht ein Eigenanteil der Begünstigten bei Aktienhergabe wünschenswert.

TOP 11
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne 2006 und 2008, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden sind, und die Aufhebung der Bedingten Kapitalia I 2006 und 2008, soweit sie nicht zur Bedienung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen 2006 und 2008 erforderlich sind, sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte, sonstige Leistungsträger und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte, sonstige Leistungsträger und Mitarbeiter von Tochtergesellschaften (Aktienoptionsplan 2006) wird aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Ablehnung
Begründung: Hier gelten die unter TOP 10 genannten Überlegungen zur Sinnhaftigkeit von Aktienoptionsprogrammen analog. Außerdem bleibt festzuhalten, dass der vorgelegte Aktienoptionsplan unter dem Strich zu wenig ambitioniert ist (fehlendes Eigeninvestment, zu kurze Ausübungsfrist, wenig anspruchsvolles Kursziel, fehlender Cap) und auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht entspricht. Hinzu kommt die vorgesehene, aus SdK-Perspektive unverständliche Regelung im Falle eines Kontrollerwerbs. Der Nutzen der bestehenden Aktienoptionsprogramme für die Eigentümer wurde zudem bisher nach Kenntnis der SdK nicht evaluiert, so dass über die Zielgenauigkeit dieses Instruments keine Erkenntnisse vorliegen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.