Hauptversammlung der arxes Network Communication Consulting AG am 29.08.2008
Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der arxes
Network Communication Consulting AG und des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2007 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Keine Abstimmung erforderlich.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
am 31. Dezember 2006 beendete Rumpfgeschäftsjahr
Ablehnung
Begründung: Mit den ehemaligen Vorständen gab es Rechtsstreitigkeiten, die zur
Nichtentlastung 2007 führten. Inwieweit diese beigelegt wurden und eine
Entlastung rechtfertigen, ist auf der Hauptversammlung zu hinterfragen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2007
Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat 2007 den schwierigen Schritt vollzogen, den unrentablen BMW Vertrag zu beenden und deutlich Personal abzubauen. Diese notwendige Handlung ging zu Lasten der Unternehmensaussichten.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das am 31. Dezember 2006 beendete Rumpfgeschäftsjahr
Ablehnung
Begründung: Hier sind auf der Hauptversammlung die Gründe zu hinterfragen, die eine Entlastung nunmehr rechtfertigen lassen sollen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2007
Zustimmung
Begründung: Hier ist Entlastung dem Aufsichtsrat zu gewähren, der vor dem
Eigentümerwechsel der Gesellschaft von waterland auf TDMi im Amte war.
Dessen Kontrolle war effizient. Der derzeit amtierende Aufsichtsrat (im Jahr
2007 gerichtlich berufen) hat dem Erwerb der neuen Töchter zugestimmt. Die
Entscheidungsgrundlagen wie Kaufpreisfindung sind noch unbekannt. Die
Entlastung ist auf der Hauptversammlung zu entscheiden, aufgrund der fehlenden Dokumente voraussichtlich aber abzulehnen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung des § 1 der Satzung betreffend die Firma
Ablehnung
Begründung: Die neue Firma muss nach bisheriger Kenntnis neu im Markt bekannt gemacht werden. Die Kosten sind zu hinterfragen. Ein Wettbewerbsvorteil ist zu
prüfen.
TOP 7
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung betreffend das
Geschäftsjahr
Zustimmung
Begründung: Das Geschäftsjahr wurde erst auf der letzten Hauptversammlung geändert. Falls alle neuen Tochtergesellschaften ein abweichendes GJ (bis 31.10) haben, kann dieses aus Gründen der Einheitlichkeit Sinn machen.
TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag zur
Ausgliederung des gesamten operativen Geschäftsbetriebes der arxes Network
Communication Consulting AG auf die InDemand Holding GmbH mit Sitz in
Schwerte
Zustimmung
Begründung: Zur Schaffung einer börsennotierten Holding macht die
Ausgründung/Separierung in eine eigene Tochter Sinn. Zu hinterfragen ist, ob
ein Verkauf dieses Geschäftes kurz- bis mittelfristig angestrebt ist. Der
Verkauf wäre vermutlich nämlich durch die HV nicht zustimmungspflichtig.
TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit
der InDemand Holding GmbH mit Sitz in Schwerte als abhängigem Unternehmen
Zustimmung
Begründung: Wie vorstehend ausgeführt, könnte die Ausgründung Sinn machen. Insofern ist auch der Gewinnabführungsvertrag notwendig.
TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit
der TDMi Deutschland Holding GmbH mit Sitz in Schwerte als abhängigem
Unternehmen
Ablehnung
Begründung: Inwieweit der Erwerb eine sinnvolle Akquisition darstellt ist auf der HV zu hinterfragen. Da die Kaufpreisfindung nicht offengelegt wurde, ist dieser Beschluss abzulehnen.
TOP 11
Kapitalerhöhung gegen Einlagen um bis zu Euro 22.087.655,00
Ablehnung
Begründung: Eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist rechtlich möglich. Sie bedeutet in diesem Falle aber eine erhebliche Verwässerung der Altaktionäre. Da die Kaufpreisfindung der Unternehmenserwerbe unbekannt ist, ist der Beschluss abzulehnen.
TOP 12
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§
5.3 der Satzung) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende
Satzungsänderung
Ablehnung
Begründung: Ein neues genehmigtes Kapital ist abzulehnen, da dessen Ausübung in der Vergangenheit gegen Sacheinlagen und damit Bezugsrechtsausschluss nicht im Interesse der Kleinaktionäre ist. Dieses gilt es für die Zukunft zu
vermeiden.
TOP 13
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zustimmung
Begründung: Die AR Mitglieder spiegeln die Anteilsverhältnisse wider. Die Qualifikation des AR ist auf der HV zu hinterfragen. Es erscheint sinnvoll, dass auch Minderheitsaktionäre durch ein Mitglied im AR vertreten sind. Insofern wäre ein diesbezüglicher Gegenantrag zu unterstützen.
TOP 14
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Zustimmung
Begründung: Der einfache AR soll entsprechend der neuen Unternehmensgröße eine Vergütung von EUR 24.000 p.a. erhalten. Vor dem Hintergrund, dass der neue Konzern eine erhebliche Kontrolle benötigt, um Effizienz und Profitabilität
herzustellen, erscheint die Vergütung angemessen.
Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.
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