Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses und Bericht des Aufsichtsrats

Keine Beschlussfassung.

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns

Die vorgeschlagene Ausschüttung von 1,50 € je Aktie entspricht nur einer Ausschüttungsquote von 13 %. In Anbetracht der hohen Verschuldung wegen des Kaufs von BOC und der mit hohen Erwartungen auf Umsatz- und Ergebnissteigerungen verbundenen Akquisition ist die geringe Anhebung der Dividende von 1,40 auf 1,50 € trotzdem akzeptabel.

TOP 3 Entlastung des Vorstands

Die mit der Umstrukturierung des Unternehmens verbundenen Verkäufe von Unternehmensteilen wurden zu Preisen abgewickelt, die wesentlich über den Erwartungen lagen. Die Auflagen der Kartellbehörden wurden erfüllt und die Integration der beiden Unternehmensteile ist, soweit bekannt, erfolgreich gestartet. Der Vorstand hat das Unternehmen erheblich weiter gebracht. Er sollte entlastet werden.

TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Umstrukturierung des Unternehmens geprüft und die Einzelmaßnahmen genehmigt. Der bisherige Erfolg des Unternehmens spricht für die Entlastung des Aufsichtsrats.

TOP 5 Bestellung des Abschlussprüfers

Dem Vorschlag, die KPMG zu wählen, wird zugestimmt. Aufgrund ihrer globalen Tätigkeit sollte sie geeignet sein, länderbezogen und umfassend die Tätigkeit der wesentlich weiter verbreiteten Linde Gruppe zu prüfen.

TOP 6 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Der Schaffung eines genehmigten Kapitals über 31,250 Mio. Stück Aktien oder ca. 20 % des Grundkapitals wird zur Unterlegung der hohen Fremdverschuldung zugestimmt. Dafür wird die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre akzeptiert.

TOP 7 Schaffung eines bedingten Kapitals für ein Performance Share Programm

Die SdK unterstützt grundsätzlich ein Incentive-Programm zur Motivierung der Mitarbeiter und zur Überwindung mancher persönlichen Anpassungsschwierigkeiten bei der Integration. Deshalb würde sie sowohl dem Programm als auch der Schaffung eines bedingten Kapitals im Prinzip zustimmen. Die Details des Performance Share Programms sprechen jedoch dagegen.
Als Maßstab für eine Meinungsbildung sollte der Aktionär wissen, was dieses Programm die Aktionäre kostet und ob der Umfang der Einkommenssteigerung der begünstigten Führungskräfte angemessen, also nicht zu gering, aber auch nicht zu hoch, ist.
Die heutigen Kosten des Programms aus der Sicht der Aktionäre belaufen sich als Gesamtzusage auf das zugesagte Volumen von 3,5 Mio. Aktien multipliziert mit dem aktuellen Aktienkurs von ca. 80 €, also rund 280 Mio. €. Steigt der Aktienkurs in den 5 Jahren der Laufzeit des Programms, dann steigen die Kosten entsprechend. Wie viel von der Gesamtzusage gezogen wird, liegt in der Zukunft. Verteilt man die Gesamtzusage auf 5 Jahre, dann ergibt sich aus der Betrachtungsweise eines Aktionärs maximal eine durchschnittliche Vergabe von 56 Mio. € Wert per annum.
Wie steigt bei dieser Summe das Gesamteinkommen eines Mitarbeiters in einem Jahr (ohne Altersversorgung)? Am Beispiel des Vorstands ergibt sich folgende Erhöhung:
Der Vorstand erhält 15 % von 56 Mio. €, also bis zu 8,4 Mio. € p.a.. Im Verhältnis zum Einkommen (fix und variabel) von 11,8 Mio. € in 2006 sind dies 71 %, wenn die Stretch-Ziele erreicht werden. Für die Führungskräfte wird ein gleich großes Steigerungspotential unterstellt.
Bei allem Verständnis für die Wunden, die eine Integration einer Führungskraft schlagen kann, und für die Notwendigkeit, das gemeinsame Arbeiten am Wachstum des Unternehmens zu fördern, erscheint eine potentielle Steigerung eines Jahreseinkommens von ca. 70 % per annum über einen Zeitraum von 5 Jahren als zu hoch.
Der SdK-Vorschlag ist deshalb, die potentielle Steigerung des Jahreseinkommens aus diesem Programm auf 50 % der fixen und variablen Vergütung zu begrenzen. Dieser Vorschlag berücksichtigt, dass der Vorstand und die Führungskräfte über die fixe Vergütung hinaus noch eine andere an kurzfristigen Zielen gemessene variable Vergütung erhalten.
Wenn das vorgeschlagene Performance Share Programm um diese Begrenzung ergänzt wird, empfehlen wir, dem TOP 7 zuzustimmen.

TOP 8 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Tilgung der hohen Verschuldung und Investitionen zur Nutzung von Wachstumspotential erfordern den gesamten cash flow, so dass keine Mittel für einen Rückkauf von eigenen Aktien zur Verfügung stehen. Auch ist ein Einziehen von Aktien bei einer Eigenkapitalquote von 29 % nicht sinnvoll. Für die Bedienung des Performance Share Programms steht das bedingte Kapital und die Möglichkeit der Barauszahlung zur Verfügung. Die SdK empfiehlt deshalb, diesem TOP nicht zuzustimmen.

TOP 9 Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Wahl von Herrn Börsig, Deutsche Bank, als Vertreter für die Kapitalbeteiligung der Deutschen Bank an der Linde AG, wird empfohlen, zuzustimmen.

TOP 10 Änderung der Satzung Ziffer 1, Sitz

Dem Vorschlag, den Sitz des Unternehmens von Wiesbaden nach München zu verlegen, wird empfohlen, zuzustimmen.

TOP 11 Änderung der Satzung Ziffer 2, Unternehmensgegenstand

Es wird empfohlen, dem Vorschlag zuzustimmen.

TOP 12 Änderung der Satzung Ziffer 7, Zusammensetzung des AR

Die Möglichkeit, die Gesamtzahl der AR-Mitglieder zu reduzieren, nicht zu nutzen, sondern auf das nächste Jahr zu verschieben, in dem turnusmäßig AR-Wahlen anstehen, wird unter dem Aspekt zugestimmt, dass diese AR-Mitglieder am besten geeignet sind, die Fortsetzung der Integration zu begleiten. Dies gilt allerdings mit der Maßgabe, dass die Neuregelung der AR-Vergütung auch auf das nächste Jahr verschoben wird.

TOP 13 Änderung der Satzung zu Ziffer 11, Vergütung des AR

Die SdK schlägt im Rahmen eines Gegenantrags vor, den Beschlussvorschlag zur Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats abzulehnen und mit geändertem Inhalt zur Hauptversammlung 2008 erneut vorzulegen.
Wir gehen dabei davon aus, dass die 3 Großaktionäre sich an der Abstimmung nicht beteiligen, da ihre Vertreter im AR von der Entscheidung direkt profitieren. Begründung:
a) Verschiebung nach 2008
Es wurden in den vergangenen Jahren bereits mehrfach Beschlussvorschläge zur geänderten Ermittlung und Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung vorgelegt und genehmigt (1999, 2003, 2005). Für die vermehrte Aufsichtstätigkeit im Jahr 2006 wegen des Erwerbs von BOC hat der AR eine erhöhte Vergütung erhalten (1,9 Mio. €; Vorjahr 1,8 Mio. €).
Nach Erfüllung der Bedingungen der Kartellbehörden fällt die 2007 notwendige Integrationsarbeit überwiegend in das Arbeitsgebiet des Vorstands. Damit liegt kein dringender Bedarf für eine Erhöhung der AR-Vergütung für 2007 vor.
Angesichts der Tatsachen, dass in 2008 eine AR Wahl stattfindet, in 2008 die Anzahl der AR-Mitglieder von 16 auf 12 reduziert wird (vgl. TOP 12) und 2008 erstmals konsolidierte Zahlen für „The Linde Group“ vorliegen, auf Grundlage derer die Kosten und die langfristige Auswirkung des vorgeschlagenen Vergütungsmodells geschätzt werden können, ist es konsequent, eine Entscheidung darüber auch erst 2008 zu treffen. Es wäre verantwortungslos von den Aktionären, einen Beschluss zu fassen, ohne dessen finanzielle Auswirkungen zu kennen.
Wegen des Wachstums des Unternehmens und der globalen Tätigkeit nach dem Erwerb der BOC ist jedoch generell eine personell optimierte Zusammensetzung und damit einhergehend eine neue Struktur der AR-Vergütung grundsätzlich richtig.
b) Vergütungsmodell
Die SdK ist der Auffassung, dass in dem zweistufigen Modell der Unternehmensverwaltung in Deutschland mit der Aufgabenverteilung „Geschäftsführung durch den Vorstand“ und „Aufsicht durch den Aufsichtsrat“ nur eine fixe Vergütung systemgerecht ist (im Gegensatz zu dem einstufigen Boardmodell in angelsächsischen Ländern mit executive und non-executive directors).
a)
Wenn überhaupt eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat angedacht werden kann, dann sollte diese auf einer langfristigen, nachhaltigen Basis beruhen. Das vorgelegte Vergütungsmodell bezieht sich jedoch auf kurzfristige jahresbezogene Kennzahlen wie Dividende und ROCE. Damit soll der AR nach kurzfristigeren Maßstäben belohnt werden als die Führungskräfte des Unternehmens, für die das ebenfalls zur HV vorgeschlagene Performance Share Programm (vgl. TOP 7) eine Wartezeit von 3 Jahren vorsieht. Dies ist in sich nicht schlüssig und sollte deshalb abgelehnt werden.
b)
Wenn ein Aktionär meinen sollte, er könnte durch eine variable Vergütung des AR eine höhere finanzielle Performance des Unternehmens erreichen, dann würde er Ziele vorgeben, die auf einer Steigerung des bisher Erreichten basieren. Der vorliegende Vergütungsvorschlag stellt jedoch auf historische Werte ab, die bereits vor vielen Jahren realisiert wurden, und zwar auf 0,50 € Dividende (1991 bereits 0,77 € Dividende) und ein ROCE von 7 % (1999 bereits 16,4). Die aktuellen Werte liegen mit 1,50 € Dividende für 2006 und 13,7 % ROCE von 2005 bereits wesentlich höher. Erst bei einer Steigerung der aktuellen Werte für Dividende und ROCE könnten Aktionäre überhaupt ein Interesse daran haben, einen Anreiz für den AR über eine variable Vergütung zu schaffen.
Die Zahlung einer Vergütung, ohne dass dieser eine Leistungssteigerung zugrunde liegt, könnte zu dem Verdacht Anlass geben, es gehe um eine Einkommensverbesserung und nicht um Leistung. Aufsichtsräte haben eine Vorbildfunktion für das Unternehmen und das Ansehen der Wirtschaft und sollten sich diesem Verdacht nicht aussetzen.
c)
Eine Variable für die Kalkulation der AR-Vergütung ist die Dividende. Für den AR ist diese nur eine Entscheidung, die auf einem Vorschlag des Vorstands beruht. Sie stellt keine originäre Leistung des AR dar. Methodisch gesehen ist dies kein richtiger Ansatz für eine AR-Vergütung.
d)
Die zweite Variable ist die Kennzahl ROCE. Aktionäre können verlangen, dass sich Aufsichtsräte als ihre Treuhänder an den Interessen der Aktionäre orientieren. Deshalb muss sich eine variable Vergütung des AR an den Veränderungen der Variablen orientieren, die für die Aktionäre entscheidend sind, d.h. die nachhaltige Steigerung des Konzernjahresüberschusses bzw. des Gewinns je Aktie. Der Vergütungsvorschlag enthält jedoch als eine Variable die Kennzahl ROCE in einer adjustierten Definition, die sich lediglich für den analytischen Vergleich von Firmen einer Branche eignet, aber nicht für die Sicherstellung des Gleichklangs der Interessen zwischen Aufsichtsrat und Aktionären.
Man schlägt vor, die Definition des ROCE so zu ändern, dass die Abschreibungen auf bei der Kaufpreisallokation von BOC aufgedeckten stillen Reserven, die den Jahresüberschuss für die Aktionäre vermindern, dem Ertrag für die ROCE-Kalkulation wieder zugerechnet werden. Weiter können nach dem Definitionsvorschlag bei der ROCE-Berechnung auch Sondereinflüsse, die das Ergebnis der G&V ebenfalls negativ beeinflussen, entfallen. Diese beiden Definitionsveränderungen des ROCE führen zu einem höheren Ergebnis des ROCE für die Vergütungsberechnung des Aufsichtsrats, während das Ergebnis der G&V für die Aktionäre niedriger liegt. Damit vergrößert man den Abstand zwischen den Interessen des AR und der Aktionäre. Das ist keine akzeptable Zielrichtung. Außerdem hat der AR dem Erwerb von BOC zugestimmt und profitiert von dem Ergebnisbeitrag dieses Unternehmens. Es sollte deshalb selbstverständlich sein, dass die mit dem Erwerb von BOC verbunden Aufwendungen mitgetragen werden und man sich nicht nur die Rosinen herauspickt.
e)
Variable Vergütungen sollten immer eine Obergrenze haben, wie dies bisher auch bei Linde der Fall war. Nach dem Vergütungsvorschlag soll diese entfallen. Bei der Neuaufstellung des Unternehmens könnten ohne Obergrenze die Kosten für den Aufsichtsrat unkalkulierbar werden. Auch dieser Punkt spricht zur Zeit gegen den Vergütungsvorschlag. Wenn die Zahlen für das erste volle Jahr für das neue Unternehmen vorliegen, kann neu überlegt werden.
f)
Des Weiteren ist vorgesehen, dass der AR-Vorsitzende das 3-fache der festen und variablen Vergütung erhält, jeder Stellvertreter und jedes Mitglied des Ständigen Ausschusses das 1,5-fache. Das bedeutet, dass zur Zeit 1 Person das 3-fache und 3 Personen das 1,5-fache erhalten. Die Ausweitung der Höhervergütung auf 3 Personen und der Multiplikator von 3 für den AR-Vorsitzenden inflationieren die Kosten des AR und sind deshalb für die Aktionäre nicht akzeptabel.
Alle Einwände gegen das vorgeschlagene Vergütungsmodell sind in ihrer Summe so gewichtig, dass diesem Vergütungsmodell nicht zugestimmt werden kann.
Abschließend sei wiederholt, dass eine angemessene fixe Vergütung, bei all der Problematik einer variablen Vergütung für ein Gremium, das kaum Einfluss auf den Erfolg der Geschäfte hat, die einzig korrekte Vergütungsart ist. Man sollte auch nicht den gesunden Menschenverstand unterdrücken und sich sklavisch an eine Anregung des Corporate Governance Kodex halten. Diese Kommission ist überwiegend aus Interessenvertretern zusammengesetzt und nicht unfehlbar. Dies sollte bei der Neuvorlage im Jahr 2008 beachtet werden.

Top 14 Satzungsänderung Ziffer 12 Teilnahme an HV und Ausübung Stimmrecht

Es wird empfohlen, dem Vorschlag zuzustimmen.

TOP 15 Satzungsänderung Ziffer 16, Auslegen des Jahresabschlusses

Es wird empfohlen, dem Vorschlag zuzustimmen.

TOP 16 Satzungsänderung Ziffer 17 , Übermittlung von Informationen

Es wird empfohlen, dem Vorschlag zuzustimmen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.